证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号:2015-016
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案部分条款存在调整的可能。
2、本次股权收购事项尚需按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规范性文件要求履行决策审议程序。本次交易尚需获得董事会审议批准。
3、本次股权收购尚需经过中国人民银行审核批准。
4、公司拟使用自有资金进行本次股权收购。
5、本次股权收购事项不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
6、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、意向书签署概况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或 “本公司”、
“公司”）与深圳市兄弟高登投资集团有限公司（以下简称“高登投资”）于2015年3月18日在深圳签署《股权收购意向书》。
捷顺科技拟以自有资金现金收购高登投资集团合计持有的深圳市兄弟高登科技有限公司（以下简称“高登科技”或“标的公司”）100%股权。
双方约定，最终交易价格以本公司完成尽职调查并经由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的财务报告为基础确定。
本次收购事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。
本次收购事项尚需经过中国人民银行审核批准方可实施。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的介绍
企业名称：深圳市兄弟高登投资集团有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路深圳市富丽华大酒店25楼之一
法定代表人：黄志昂
注册资金：15000万元
成立日期：1995年9月4日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；眼镜镜片、眼镜架、隐形眼镜的销售和维修（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、机械设备、印刷材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车的销售（不含小轿车）；物业管理（凭资质证书经营）；验光配镜（凭相关许可证经营）；市场开办（营业执照另行申办）；从事担保业务；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪。
以上交易对方与公司及公司董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：深圳市兄弟高登科技有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦5楼西侧
法定代表人：黄志昂
注册资金：11000万元
成立日期：2007年2月9日
经营范围：一般经营项目：计算机软件、磁卡、智能卡的技术开发与销售；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划；经营网上贸易、网上咨询、网络商务服务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；为餐饮企业提供管理服务，市场营销策划，会议服务；代售机票、火车票；预定酒店；商务信息咨询、企业管理咨询；劳保用品、办公用品、工艺品的批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；贸易经纪及代理（不含拍卖及其他限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；清洁服务；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
许可经营项目：经营性互联网信息服务。
高登科技主营业务涵盖通用型预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融综合解决方案。于2013年7月获得人民银行颁发的编号为2024244000015《中华人民共和国支付业务许可证》，批准在“北京、上海、广东”三地开展预付费卡发行与受理业务。
公司拥有五年的支付业务管理经验，是高登投资集团旗下致力于预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融解决方案的专业化企业。经过多年的运营发展，公司与工商银行、深圳银联、中信银行等金融机构建立了稳固的战略合作伙伴关系，拥有包含沃尔玛（中国）投资有限公司、深圳市岁宝百货有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、深圳市国美电器有限公司等在内数百家商户资源，多元化共享金融基础设施，为用户提供专业、安全、便捷的电子支付服务平台。
截至本公告披露日，高登投资集团持有高登科技100%股权。
四、股权收购意向书的主要内容
1、收购标的：
本次收购标的为高登投资持有的高登科技100%股权。
高登科技于2007年2月9日在深圳工商局注册成立，住所：深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦5楼西侧，法定代表人：黄志昂，认缴注册资本：11000万元，实收注册资本：11000万元，经营范围以工商登记的为准。
各方同意并确认，高登科技持有的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》为高登科技所有的重大资产。
2、收购价格和方式
（1）捷顺科技以支付现金方式收购高登投资持有的高登科技全部股权，并接收公司全部员工。
（2）双方约定，本次最终交易价格以本公司完成尽职调查并经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的财务报告结果为基础确定。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购高登科技100%股权，将使公司获得预付费卡发行与受理业务的资质，快速增加公司预付费卡的发卡量和商户资源，促进公司预付费卡及社区金融业务的发展，提升公司主营业务的核心竞争力，加快公司向社区及商业O2O运营业务的转型。
本次收购不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
六、其他事宜
（1）本次收购尚需中国人民银行审核批准通过后方可实施。
（2）本次收购事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施。
（3）公司将按照相关法律法规的规定，履行本次《股权收购意向书》签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与高登投资签署的《股权收购意向书》。
特此
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年三月十九日
