证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-063
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（昊扬新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据江苏省《省发展改革委关于支持省内各类公用发电企业就地建设平价上网光伏发电项目的通知》（苏发改能源发（2021）854 号），鼓励发电企业就地建设平价上网光伏发电项目，江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）控股子公司江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊扬新能”），开发建设国信扬电厂区光伏发电项目和扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬二发电”）渣场光伏发电项目。昊扬新能注册资本拟为人民币 3,100 万元，其中，江苏新能出资 1,581 万元，占注册资本的 51%，国信扬电出资 1,519 万元，占注册资本的 49%。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的
有关规定，本次投资苏晋新能构成了公司的关联交易。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第十七次会议审
议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊扬新能）暨关联交易的议案》，关联董事浦宝英、张顺福、徐国群回避表决，具有表决权的 4名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联投资方基本情况
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人：徐国群
注册资本：61800 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 17 日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日，江苏新能总资产
1,368,128.67 万元，净资产 556,222.84 万元；2021 年前三季度营业收入 136,058.21 万元，净利润 46,151.60 万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江苏新能昊扬新能源发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：扬州市经济开发区八里镇古渡路 180 号
注册资本：3,100 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）各投资方的投资规模和投资比例
投资双方在公司注册成立后一个月内以货币形式存入公司账户。
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
（人民币万元）
江苏新能 1,581 51% 货币
国信扬电 1,519 49% 货币
合计 3,100 100% -
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）昊扬新能注册资本和各方出资
苏晋新能的注册资本金为 3,100 万元，江苏新能占 51%的股份，
共出资 1,581 万元；国信扬电占 49%的股份，共出资 1,519 万元。双
方出资在公司注册成立后一个月内以货币形式存入公司账户。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设董事会，董事会成员为 5 人，由江苏新能和国信扬电各推荐 2 名，由股东会在每个股东推荐的代表中分别选举产生。董事会中职工董事人数为 1 人，由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长由江苏新能从董事
会成员中推荐，董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、监事会
公司设监事会，监事会成员为 3 人，江苏新能和国信扬电各推荐1 人，股东会在每个股东推荐的代表中分别选举产生 1 人，公司职工民主选举产生职工监事 1 人。监事会设主席 1 人，由国信扬电从监事会成员中推荐，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理 1 名，副总经理若干人。总经理由江苏新能推荐，
董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
如果任何一方不能按照协议和公司章程约定的时间、约定的金额履行出资义务，且在公司催告的合理时间内仍不出资的，其未出资部分，应按 LPR 利率的 1.5 倍，向按期、足额出资的一方支付逾期出资违约金，同时，出资方有权要求另一方继续出资到位。若逾期三个月未能足额出资的，其未出资部分对应的出资权，强制、优先由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并按原认缴出资金额出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续。鉴于转让方未出资，股权转让款（即认缴出资金额）应汇入目标公司补足出资。如有出资股东不愿购买的，强制转让的股权在愿意购买的股东间按出资比例分配购买。
（四）协议生效
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
根据江苏省《省发展改革委关于支持省内各类公用发电企业就地建设平价上网光伏发电项目的通知》（苏发改能源发（2021）854 号）和《省发展改革委关于我省 2021 年光伏发电项目市场化并网有关事
项的通知》（苏发改能源发（2021）949 号），国信扬电与江苏新能合资成立昊扬新能拟开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目，能够充分利用国信扬电和扬州二电原有土地资源，满足清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
昊扬新能的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊扬新能，是为了推进国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目开发建设工作，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2021 年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生的日常关联交易金额为 844.9 万元，相关关联交易额度已经公司 2020 年第一次临时股东大会《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第十七次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊扬新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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