证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-064
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（朔州新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为积极开拓山西新能源市场、大力推进新能源项目布点工作，江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）控股子公司苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）拟与江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）共同投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“朔州新能”），具体负责 70MW 光伏发电项目的基建、运营业务。朔州新能的注册资本为 7,000 万元人民币，全部为人民币货币出资，其中：苏晋能源出资 2,380 万元，占注册资本的 34％；江苏新能出资4,620 万元，占注册资本的 66%。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资朔州新能构成了公司的关联交易。
议通过了《关于对外投资成立合资公司（朔州新能）暨关联交易的议案》，关联董事浦宝英、张顺福、徐国群回避表决，具有表决权的 4名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联投资方基本情况
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人：徐国群
注册资本：61800 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 17 日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日，江苏新能总资产
1,368,128.67 万元，净资产 556,222.84 万元；2021 年前三季度营业收入 136,058.21 万元，净利润 46,151.60 万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏晋朔州新能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省朔州市
注册资本：7000 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）各投资方的投资规模和投资比例
投资双方根据项目进度需要分批认缴出资：
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
（人民币万元）
江苏新能 4,620 66% 货币
苏晋能源 2,380 34% 货币
合计 7,000 100% -
四、对外投资暨关联交易的主要内容
（一）朔州新能注册资本和各方出资情况
朔州新能的注册资本 7,000 万元人民币，其中：江苏新能出资
4,620 万元，占 66%；苏晋能源出资 2,380 万元，占 34%。资本金根
据项目实际需要到位。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为 5 人。其中 4 名董事，由苏晋能
源和江苏新能各提名 2 名，由股东会在各股东提名的人选中选举产生；董事会设职工董事 1 人，由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长 1 人，董事长由江苏新能从董事会成员中推荐，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。
2、监事会
公司设监事会，监事会成员为 3 人，其中 2 名监事，苏晋能源和
江苏新能各提名 1 人，由股东会在各股东提名的人选中选举产生；公司职工大会或职工代表大会民主选举产生职工监事 1 人。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理 1 名，副总经理若干人。总经理由江苏新能推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
（三）协议生效
本协议自股东各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，同时拓展公司业务，争取江苏省外新能源项目投资机会，苏晋能源会同江苏新能积极开拓山西新能源市场、大力推进新能源项目布点工作。现公司子公司苏晋能源拟与江苏新能共同投资成立朔州新能，具体负责 70MW 光伏发电项目的基建、运营业务。
（二）可能存在的风险
本次对外投资成立朔州新能，主要目的是以该公司为实施主体，开发建设苏晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目。该项目尚需完成申报备案手续，且该项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股朔州新能，与关联方共同推进山西光伏项目，拓展新能源业务，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2021 年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生关联交易金额为 844.9 万元，相关关联交易额度已经公司 2020 年第一次临时股东大会《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第十七次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股朔州新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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