002607 深市 中公教育

 证券简称：中公教育                      证券代码：
                      002607

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        中公教育科技股份有限公司

    2024 年第一期限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  2024 年 3 月


                      目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批流程...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件说明...... 7
（四）本激励计划授予情况......8
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响...... 9
（六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
 一、释义

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中公教育
独立财务顾问报告    指 科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划调整及
                        授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

中公教育、本公司、公 指 中公教育科技股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
本激励计划、本次激励 指 中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计
计划                    划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
                        司）核心骨干人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期              指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
                        限售或回购注销之日止

限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票解除限售之日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《中公教育科技股份有限公司章程》

《自律监管指南第 1    指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》                    理》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中公教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中公教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中公教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程

    中公教育 2024 年第一期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2024 年 1 月 30 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过
《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议并通过《关于<2024 年第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    2、2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对激励对象名单和职务在
公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公司披露了《中公教育科技股份有限
公司监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    同日，公司披露了《中公教育科技股份有限公司关于 2024 年第一期限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2024 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    鉴于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的激励对象中，8 名激励对象
因个人原因离职，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激
励对象人数由 260 人调整为 252 人，授予限制性股票总量由 4,000.00 万股调整
为 3,985.00 万股。

    除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的内容一致。
（三）本激励计划授予条件说明

    根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中公教育及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。
（四）本激励计划授予情况

    1、授予日：2024 年 3 月 11 日；

    2、授予数量：3,985.00 万股；

    3、授予人数：252 人；

    4、授予价格：1.98 元/股；

    5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：