证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-031
中公教育科技股份有限公司
及相关当事人收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 15 日收到了
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 0232021010 号），因涉嫌未按规定披露关联交易信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2022 年 4 月 24 日，公司收到中国证监会安徽证监局出具的《行政处罚事先告知
书》（处罚字〔2022〕1 号），现将告知书相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》相关内容
中公教育科技股份有限公司、李永新先生、石磊先生、王振东先生、桂红植先生、罗雪先生：
中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司及相关个人作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，中公教育涉嫌违法的事实如下：
一、中公教育与陕西冠诚等 5 家公司构成关联方
1.陕西冠诚实业有限公司
2019 年 6 月，中公教育时任董事石磊安排李月英等人收购陕西冠诚实业有限公
司（以下简称陕西冠诚）全部股权，收购资金来自于中公教育董事长李永新，中公教育法定代表人、时任总经理、董事王振东，上述人员银行账户 U 盾均由中公教育财务部员工王玥保管并操作转账。收购完成后，根据石磊安排，陕西冠诚银行账户 U
校员工管理。
2.北京创晟建筑装饰工程有限公司
2018 年 7 月，石磊安排赵淑华通过股权收购形式取得北京创晟建筑装饰工程有
限公司（以下简称北京创晟）100%股权。经核实，收购完成后，石磊安排提供北京创晟日常运营资金，并安排王玥等人保管操作赵淑华名下华夏银行账户 U 盾、北京创晟华夏银行账户 U 盾及薪资发放、进行北京创晟人员薪资核算等。此外，北京创晟主要业务来源于承包中公教育在国内各地分校的装修装饰工程。
3.上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司
2019 年 7 月，石磊安排郭继赋、关明舫成立上海贝丁网络科技有限公司（以下
简称上海贝丁），上海贝丁设立子公司吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司（以下简称吉安理享学），为中公教育提供学员金融贷款服务。经核实，两家公司成立资金均来源于李永新，由石磊安排王玥具体操作转账事宜，后续两家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由石磊安排王玥等人负责。
4.辽宁瀚辉实业有限公司
2019 年 6 月，石磊安排丛松成立辽宁瀚辉实业有限公司（以下简称辽宁瀚辉），
并着手启动项目工程建设。经核实, 辽宁瀚辉土地使用权购置款等项目启动资金由石磊安排提供，资金来源为李永新、蔡海波（中公教育创始人之一，现不在中公教育任职），辽宁瀚辉银行账户 U 盾由石磊安排中公教育员工保管操作。
上述 5 家公司与中公教育之间全部或大部分存在以下特征：一是由石磊安排提供资金资助；二是由石磊安排日常经营、财务管理等工作；三是其公司设立或股权购入行为均是围绕中公教育业务发展需要。综上，上述 5 家公司实质上受石磊直接控制，石磊作为上市公司关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条（三）“……关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：……3、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人……”的规定，陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉为上市公司中公教育的关联法人。
二、公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏
2020 年 2 月 26 日，中公教育发布临时公告《关于收购陕西冠诚 九鼎国际 1 号
楼的公告》（以下简称《公告》），披露公司董事会同意使用自有资金 383,060,000元购买陕西冠诚持有的冠诚 九鼎国际 1 号楼资产，并称本次交易不构成关联交易。相关情况与实际不符，存在虚假记载。《公告》披露后，中公教育与陕西冠诚签订协议，随后分批向陕西冠诚支付了部分收购款。
2019 年 2 月，中公教育总经理办公会审议通过子公司北京中公教育科技有限公
司（以下简称北京中公）《关于授权公司经营管理层对外签订装修合同的议案》。2019 年—2020 年，中公教育两家子公司北京中公、辽宁中成置地发展有限公司（以下简称中成置地）与北京创晟共计签订 7 份各地分校装修改造工程项目合同，合同
价款合计 403,747,000 元，其中 2019 年合同价款合计 161,747,000 元，2020 年合同价
款合计 242,000,000 元。
2019 年 7 月、2020 年 2 月，北京中公先后与上海贝丁、 吉安理享学签订协议，
约定由上海贝丁、吉安理享学为中公教育学员提供教育消费贷款，北京中公在收到教育消费贷款后向上海贝丁、吉安理享学支付服务费。其中 2019 年北京中公共计支
付服务费 34,588,000 元，2020 年共计支付服务费 211,000,000 元。
2020 年 1 月，中公教育总经理办公会通过《关于全资子公司与辽宁瀚辉实业有
限公司合作开发中公未来学习城项目的议案》，决定由北京中公与辽宁瀚辉合作开发辽宁未来学习城项目，北京中公投入 2 亿元建设施工款。北京中公与辽宁瀚辉签
署协议后，于 2020 年 1 月 17 日向辽宁瀚辉转入建设施工款 200,000,000 元。
综上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计 1,232,395,000 元，其
中 2019 年 196,335,000 元，2020 年 1,036,060,000 元，分别占中公教育最近一期净资
产的 6.65%和 30.19%。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54 号）第五十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年度报告内容与格式》）第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（以下简称《年度报告内容与格式》）第四十条的规定，中公教育应在其 2019 年度、2020 年半年度、2020 年年度报告中如实披露其与陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易，但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。
上述事实，有相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、上市公司公告及定期报告等证据证明。
我局认为，中公教育的上述行为涉嫌违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（主席令第 43 号）第六十三条、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。
石磊作为上市公司时任董事，控制陕西冠诚等 5 家关联法人，具体策划、安排 5
家公司与中公教育之间的关联交易， 隐瞒上述交易为关联交易的事实。李永新作为董事长，全面授权石磊负责中公教育投融资事务，知悉中公教育与陕西冠诚存在关联关系，但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。同时，李永新为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持，且未能对上述交易事项保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。王振东作为中公教育总经理、董事、法定代表人，全面负责公司日常经营，为石磊开展关联交易事项提供资金支持，默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利，在参与审议与陕西冠诚等 4 家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。罗雪作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门财务人员王玥为石磊从事关联交易提供便利，在参与审议与上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉等 3 家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。桂红植作为董事会秘书，负责组织协调公司信息披露事务，对需披露信息应具有更高的职业敏感及注意义务，关联交易是上市公司信息披露的重要内容之一，其在参与审议部分关联交易时未能对交易的关联性保持充分关注，未尽勤勉尽责义务。对于中公教育信息披露违法行为，石磊、李永新、王振东是直接负责的主管人员，罗雪、桂红植为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
二、对李永新、石磊分别给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
三、对王振东给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对桂红植、罗雪分别给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1.根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、
第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形及第 9.3.1 条、第 9.4.1 条
规定的退市风险警示情形，最终结论以中国证监会安徽证监局出具的行政处罚决定书为准。
2.截至本公告披露日，公司经营正常。公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，全面提高合规管理和内部控制水平，避免类似问题的再度发生。
3.公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日
查看PDF原文
