证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2024-007
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五次会议于
2024 年 4 月 23 日上午 10:00，在杭州市拱墅区远洋国际中心 B 座 16 楼公司会议
室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 12 日以书面送达、电
子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加董事 9 名，现场参会董事 8名，陈劲董事以通讯表决方式与会，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长应坚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会审阅了《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，实现了预定的各项经营计划。
2．审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《2023 年度董事会工作报告》详见公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
公司独立董事陈劲、沈一开、赵晓东分别向董事会递交了《2023 年度独立
董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详
见 2024 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3．审议通过《2023 年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关 于 本 议 案 具 体 详 见 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》，《2023 年年度报告摘
要 》 同 日 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4．审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2023 年度，公司实现营业收入 83,950.00 万元，比去年同期减少 36,652.22
万元，同比下降 30.39%；归属于母公司所有者的净利润 5,234.67 万元，比去年减少 12,841.23 万元，同比下降 71.04%。
关于本议案，具体内容详见公司 2024 年 4 月 25 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5．审议通过《2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 52,346,746.54 元，母公司实现净利润 14,551,463.38 元，加上母公司期初未分配利润 407,319,064.43 元，其他综合收益结转留存收益14,752,553.32 元，母公司可供分配的利润 436,623,081.13 元，提取法定盈余公积金 1,455,146.34 元，扣减已分配股利 18,452,415.24 元，实际可供股东分配利润为 416,715,519.55 元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司 2023 年度利润分配预案为：
拟以公司截止 2024 年 3 月 31 日总股本 43,934.322 万股，扣除拟因回购注
销部分限制性股票减少股本 27 万股及公司回购账户内 356.46 万股，即
43,550.862 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.13 元（含
税），合计派发现金股利 5,661,612.06 元，不进行资本公积转增股本,以上预案实施后,尚余未分配利润 411,053,907.49 元留待以后年度分配。
如在本公司披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销等事项导致股本发生变动的，拟以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额，具体情况将在权益分派实施公告中明确。
本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6．审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价并编制了《2023 年度内部控制评价报告》。董事会同意对外披露《2023 年度内部控制评价报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年内部控制审计报告》。关于本议案具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
7. 审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为满足生产经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意公司、合并报表范围内的子公司拟于 2024 年度向银行申请不超过人民币 121,000万元的担保额度，用于公司、合并报表范围内的子公司之间的相互担保，在不超过上述总授信额度范围内，实际发生额最终以各银行实际审批的授信额度为准，
自 2023 年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层、合并报表范围内的子公司管理层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。
关于本议案具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8．审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，使用额度最高不超过人民币3 亿元，该额度自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。同时，授权经营管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
关于本议案具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
9．审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会审计委员会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时；并出具了专项的履职评估报告。
董事会听取了审计委员会的意见后，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。
关于本议案具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
审计委员会出具的履职专项报告的具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10. 审议了《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 9 票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
关于本议案具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
11. 审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性，董事会同意公司本次以 3.739 元/股的价格回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票。
具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的公告》。
12. 审议了《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 9 票。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议
具体内容详见 2024 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于购买董监高责任险的公告》。
13. 审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，拟修订《公司
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