证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2021-043
大连电瓷集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予
登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票预留股份上市日：2021年6月25日
限制性股票预留股份授予数量：90万股
限制性股票预留股份授予价格：3.66元/股
限制性股票预留股份授予人数：8人
限制性股票授予预留股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
限制性股票预留股份授予后股份性质：有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）完成了 2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划授予相关情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
4、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及
的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
二、本激励计划预留授予情况及激励计划主要内容
公司本次授予情况与《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、预留授予日：2021年6月9日
2、预留授予数量：90万股
3、预留授予人数：8人
4、预留授予价格：3.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起24 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021年—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予 第一个解除限售期 2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%；
的限制性 第二个解除限售期 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%；
股票 第三个解除限售期 2023年度净利润相比2019年净利润增长率不低于40%。
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
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