证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2021-029
大连电瓷集团股份有限公司
关于设立控股子公司暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 21 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨对外投资的议案》。为优化公司战略布局，提升公司综合竞争力，基于战略规划和经营发展需要，公司拟与江西省芦溪县人民政府签订《项目投资合作协议》，就在江西省芦溪县工业园区投资新建特高压线路用悬式瓷绝缘子智能生产线项目达成合作意向（具体参见《关于拟与江西省芦溪县人民政府签署投资合作协议的公告》，公告编号 2021-027）。公司拟通过新设控股项目公司大莲电瓷（江西）有限公司（筹）（以下简称“江西大瓷”）的方式投资新建特高压线路用悬式瓷绝缘子智能生产线项目，项目一期总投资约 2.18 亿元人民币。具体投资方案如下：
公司拟通过全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司（以下简称“宁波瑞航”）作为普通合伙人出资 10 万元（出资比例 0.09%），全资子公司浙江大瓷信息技术有限公司（以下简称“浙江大瓷”）作为有限合伙出资 550 万元（出资比例 5.21%），与政府产业引导基金芦溪电瓷产业投资管理中心(有限合伙)（以下简称“芦溪电瓷产业基金”）出资 10,000 万元（出资比例 94.70%），共同设立专项投资基金芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“芦溪大瓷”）。（具体参见《关于公司全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》，公告编号2021-028）
由全资子公司浙江大瓷出资 11,293 万元，占注册资本的 51.80%；芦溪大瓷
出资 10,507 万元，占注册资本的 48.20%；共同成立江西大瓷，江西大瓷成立后，
成为公司的控股子公司。
本次投资方案中宁波瑞航出资 10 万元，浙江大瓷合计出资 11,843 万元，公
司合计通过子公司出资 11,853 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于公司自有及自筹资金，芦溪大瓷为公司控制的合
伙企业，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、共同投资方的基本情况
机构名称：芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、 基金名称：芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商登记机关核准的名称为准）
2、 基金规模：10,560 万元人民币
3、 组织形式：有限合伙
4、 基金管理人/执行事务合伙人：瑞航(宁波)投资管理有限公司
5、 注册地点：江西省萍乡市芦溪县（以实际登记住所为准）
6、 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记机关核准的
经营范围为准）。
7、 股权结构及出资方式：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 出资方式
（万元） 比例
1 瑞航（宁波）投资管理有限 普通合伙人 10 0.09% 货币
公司
2 芦溪电瓷产业投资管理中 有限合伙人 10,000 94.70% 货币
心（有限合伙）
3 浙江大瓷信息技术有限公 有限合伙人 550 5.21% 货币
司
合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 出资方式
（万元） 比例
合计 10,560 100%
本合伙企业投资期为五年，资金在投资期内按项目投放实缴到位，各合伙人
按照出资比例同时到位。
8、关联关系：芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股的
合伙企业，本次共同出资不属于关联交易。
三、投资标的情况
1、 公司名称：大莲电瓷(江西)有限公司（暂定名）
2、 注册资本：21,800 万元人民币
3、 公司类型：有限责任公司
4、 法定代表人：孙启全
5、 注册地点：江西省萍乡市芦溪县工业园区（江西省萍乡市芦溪县芦溪镇
葛溪村葫芦塘）
6、 经营范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性
电阻片、工业陶瓷、铸造件制造、研发及技术服务。
7、 股权结构及出资方式：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 浙江大瓷信息技术有限公司 11,293 51.80% 货币
2 芦溪大瓷股权投资基金合伙企 10,507 48.20% 货币
业（有限合伙）
合计 21,800 100.00%
8.资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金。
上述事项最终以企业登记机关核准登记的为准。
四、投资协议
甲方：浙江大瓷信息技术有限公司
乙方：芦溪大瓷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）
1、投资概况
甲乙双方共同投资的标的江西大瓷注册资本为 21,800 万元，其中甲方出资
11,293 万元，股份占比 51.80%；乙方出资 10,507 万元，股份占比 48.20%。
乙方投资款应在甲方投资款到位后的七个工作日内同比例到位。
双方同意，各方按本协议第一条第 1、2 款约定支付完毕全部出资款后，即可行使股东权利。
双方同意，江西大瓷的资金主要用于项目建设及其经营活动。资金不得挪作他用，但购买国债、货币基金及低风险的银行理财等除外。
2、协议的变更、解除和终止
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）除本协议其他条件约定的各方可单方解除或终止本协议的情形外，任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
3、保密
各方应当采取一切必要的保密措施和预防方法保护保密信息的保密性。该保密措施和预防方法应与各方分别为保护其自身相应的敏感信息而采取的措施和预防方法相符，在任何情况下，该措施和预防方法应至少是合理的业务实体为保护其自身高度保密的信息和商业秘密将会采用的标准。
得到保密信息的一方，在未得到保密信息所有方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息。
4、违约责任
本协议各方应严格遵守本协议的规定，如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，构成违约。
各方同意，除本协议另有约定外，本协议的违约金为乙方投资款的 3%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，违约金不足因其违约而给守约方造成的损失的，另行向守约方赔偿该等损失。因法律法规及政府引导基金政策变化造成的违约行为，乙方不承担责任。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行其义务。
5、争议解决
本协议应受中国法律管辖。任何因本协议产生的或与本协议有关的争议均应提交至甲方所在地人民法院通过诉讼解决。
在诉讼进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在其他所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司影响
公司现阶段的悬式瓷绝缘子订单增加，公司现有产量不能满足市场需求。在充分考虑绝缘子行业未来国内外市场情况后，为实现公司发展目标，公司拟扩大产能新建电瓷工厂。
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资是在充分论证和市场调研的基础上提出的，投资项目未来的发展能否达到预期目的和效果仍存在一定的不确定性，将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、运营风险，亦可能面临公司在未来财务状况和经营成果方面的风险，公司将重点加强对控股子公司的管控，努力规避各项风险，使其尽快实现效益取得良好的投资回报。
六、备查文件
1、《可研报告》；
2、《项目投资合作协议》；
3、芦溪电瓷产业投资管理中心（有限合伙）的营业执照
大连电瓷集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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