证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-075
大连电瓷集团股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 27 日召开
第四届董事会 2020 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议，
会议审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，独立董事出具并由公司公告了《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了独立意见。第四届监事会 2020 年第四次临时会议对相关事项发表核查意见，同意实施本次股权激励计划。
（二）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
2020 年 7 月 7 日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，
认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。关联股东在相关议案表决时已回避。
公司独立董事沈一开 2020 年 7 月 8 日至 7月 9日就 2020年第二次临时股东
大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。北京市康达律师事务所出具了法律意见书。
（四）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议，
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，因公司实施 2019 年度利润分配、部分激励对象个人原因自愿放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整。独立董事对相关事项发表独立意见，一致同意本次调整事项。同日，公司第四届监事会 2020 年第五次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划相关调整事项进行了核查并发表了明确同意的意见。
以上各阶段公司均已按要求履行了披露义务，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、 本次激励计划相关事项调整的说明
（一）调整原因
1、公司于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《2019
年度利润分配方案》，以公司 2019 年12 月 31 日的总股本 407,496,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12 元人民币（含税）。根据公司《激励计划》相关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、公司《激励计划》中确定的 31 名激励对象中，1 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
1、授予价格调整
根据公司《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：P＝P0-V，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，P＞1。故本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由 3.89元／股调整为 3.878 元/股。
2、授予对象名单及授予数量调整
公司《激励计划》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公
司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
本次调整后激励对象名单及授予情况如下：
占本激励计划公告
限制性股票数量 占限制性股票
姓 名 职 务 日公司总股本比例
（万股） 总数的比例（%）
（%）
副总经理、财务总监、
李 军 50.00 11.11% 0.12%
董事会秘书
陈灵敏 副总经理 45.00 10.00% 0.11%
公司核心管理人员、核心技术/
265.00 58.89% 0.65%
业务人员（共 28 人）
预留股份 90.00 20.00% 0.22%
合计 450.00 100.00% 1.10%
上述调整事项已经公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会 2020 年第
六次临时会议、第四届监事会 2020 年第五次临时会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项， 经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次限制性股票股权激励计划的调整不会对对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的授予激励对象均为 2020 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
五、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规。
经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划的授予价格、首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司本次激励计划调整事项出具的法律意见如下：
董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会 2020 年第六次临时会议决
议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会 2020 年第五次临时会议决
议》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 2020 年第六次
临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日
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