002606 深市 大连电瓷

证券简称：大连电瓷                                      证券代码：002606
          大连电瓷集团股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划（草案）

                      二〇二〇年六月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

    一、《大连电瓷集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为 公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票总计 450 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,749.60万股的 1.1043%。其中，首次授予股票总数为 360 万股，占本激励计划拟授出总数的 80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,749.6 万股的 0.8834%；预留 90 万股，占本激励计划拟授出股票总数的 20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,749.6 万股的 0.2209%。

    公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

    本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.89 元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  六、本激励计划首次授予的激励对象共计 31 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员以及董事会认定需要激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 35%、35%、30%。

  预留部分限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 35%、35%、30%。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施，公司将在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目录


第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10

  一、激励对象的确定依据......10

  二、授予激励对象的范围......10

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形......11

  四、激励对象的核实......11
第五章 本激励计划具体内容......12

  一、本计划的股票来源......12

  二、限制性股票的数量......12

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12

  四、相关说明......13

  五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16

  七、限制性股票的授予与解除限售条件......17

  八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明......20

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......20

  十、限制性股票的回购与注销......22

  十一、限制性股票会计处理......24
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售程序......26

  一、本激励计划的实施程序......26

  二、限制性股票的授予程序......27

  三、限制性股票的解除限售程序......28

  四、本激励计划的变更、终止程序......28
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务......30

  一、公司的权利与义务......30

  二、激励对象的权利与义务......30


  三、其他说明......31
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......32

  一、公司情况发生变化的处理方式......32

  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式......33

  三、公司与激励对象之间争议的解决......35
第九章 附则......36

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大连电瓷、本公司、公司    指  大连电瓷集团股份有限公司

                              大连电瓷集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划，
股权激励计划、本激励计划  指  即以大连电瓷股票为标的，对公司（含子公司，下同）董事、
                              高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及
                              董事会认定需要激励的其他员工进行的长期性激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                              本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                              按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象                  指  人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认
                              定需要激励的其他员工

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                              日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                              于担保、偿还债务的期限

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期限

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                              满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《大连电瓷集团股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有关法律、行政