证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2019-025
大连电瓷集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月22日下午14:00，在上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦6层公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于2019年4月12日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由副董事长窦刚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过公司《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2．审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事李远鹏、徐宇舟、马飞分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见公司2019年3月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3．审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见2019年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4．审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2018年度，公司实现营业收入60,389.17万元，同比下降27.49%；实现利润总额负2,860.17万元，同比下降140.24%；实现净利润负2,029.44元，同比下降133.28%；归属于母公司所有者的净利润负1,894.14万元，同比下降131.94%。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5．审议通过公司《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-18,941,389.93元，母公司实现净利润-10,246,448.66元，加上母公司期初未分配利润255,432,136.15元，母公司可供分配的利润245,185,687.49元，提取法定盈余公积金0.00元，扣减已分配股利6,112,439.92元，实际可供股东分配利润为239,073,247.57元。
由于公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润以及母公司实现净利润均为亏损，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需求，董事会经审议拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2018-2020）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。公司独立董事、监事会对《关于2018年度利润分配预案的议案》均发表了同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6．审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网相关公告。
7．审议通过公司《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8．审议通过公司《董事会对公司非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网相关公告。
9．审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
因生产经营需要，董事会拟定由公司及下属子公司向银行申请总计不超过人民币145,000万元的综合授信额度融资，包括：
公司向中国银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度；
公司向招商银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度；
公司向大连银行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度；
全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司（以下简称“大瓷材料”）向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请总额不超过人民币50,000万元授信额度；
大瓷材料向兴业银行大连分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信；
大瓷材料向工商银行大连西岗支行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信；
大瓷材料向招商银行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信；
大瓷材料向大连银行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信；
子公司大莲电瓷（福建）有限公司向中国银行闽清支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信。
董事会同意大瓷材料在申请授信额度时，使用其位于大连市经济开发区辽河东路88号及铁山东三路45号的土地和房产提供抵押担保；董事会同意公司为上述大瓷材料拟申请的合计110,000万元授信额度提供连带保证责任担保；董事会同意为大莲电瓷拟申请的5,000万元授信额度提供连带保证责任担保。
关于以上事项，授权公司及子公司管理层办理具体事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对上述内容发表了同意意见。
关于担保事项，详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10．审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会同意公司及全资子公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，使用额度不得超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层办理上述事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对本事项发表了同意意见。
关于本议案，详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。
11．审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
关于本议案，详见2019年4月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
12.审议通过公司《关于暂不召集2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会决定暂不召集2018年年度股东大会，股东大会召集时间另行通知。
13.审议通过公司《2019年第一季度报告全文》及正文
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2019年第一季度报告全文》及正文，具体内容详见2019年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
