证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-068
大连电瓷集团股份有限公司
关于终止公司2018年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开第三届董事会2018年第五次临时会议，会议审议通过了《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》，决定终止公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年5月14日，大连电瓷集团股份有限公司召开第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月14日，公司召开第三届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司<2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月15日至2018年5月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网“信息公示”栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
4、2018年6月5日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月23日，公司召开了第三届董事会2018年第五次临时会议和第三届监事会2018年第四次临时会议，审议通过《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应报告。
二、关于终止限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
本次《2018年限制性股票激励计划》推进实施中，激励对象因自有资金不足，虽期间尝试与银行等金融机构协商解决资金来源问题，但均未取得实质性进展，导致激励对象至今仍未缴纳股份认购款项，方案推行困难。目前，公司也未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划授予的确认手续,也未推动办理后续事宜。
鉴于以上，考虑本激励计划的推行现状，经公司2018年8月23日召开的第三届董事会2018年第五次临时会议审议，决定终止实施本限制性股票激励计划，相关文件《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等一并终止。
三、终止限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2018年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
1、公司2018年8月23日召开了第三届董事会2018年第五次临时会议及第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》，同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、鉴于本限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司承诺，自股东大会通过终止2018年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、监事会意见
监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术人员、管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。方案推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题，继续推进和实施本次股权激励计划已不具备条件。故经过审慎研究，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
七、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。鉴于股权激励对象自有资金有限，股权激励对象就股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及相关各方就股权激励事项融资事宜目前未达成合作，股权激励对象在规定期限内无法完成缴款认购。因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此终止本激励计划不涉及回购事项，2018年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、法律意见书的结论意见
本次激励计划的限制性股票尚未实际授出，大连电瓷终止实施限制性股票激励计划不涉及回购事项，不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。大连电瓷本次终止已履行了现阶段应当履行的法定程序，自股东大会审议通过本次终止事项之日起三个月内，大连电瓷不再审议和披露股权激励计划。大连电瓷本次终止事项尚需由股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第三届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、第三届监事会2018年第四次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十四日
