证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2018-016
大连电瓷集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年3月29日，在上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦6层公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年3月17日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长朱冠成先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过公司《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2．审议通过公司《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司原独立董事郑怀清、姜楠、韩海鸥，及现任独立董事李远鹏、徐宇舟、马飞分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见公司2018年3月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3．审议通过公司《2017年年度报告》及其摘要
关于公司《2017年年度报告》及其摘要，具体内容详见2018年3月30日
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4．审议通过公司《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2017年度，公司实现营业收入83,278.71万元，同比上涨10.62%；实现利
润总额7,108.22万元，同比下降32.33%；实现净利润6,097.25万元，同比下
降36.28%；归属于母公司所有者的净利润5,931.23万元，同比下降37.01%。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5．审议通过公司《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现税后净
利润17,862,519.06元，加上年初未分配利润259,730,669.00元，减去2016年
度根据方案（每10股派1.00元现金）已分配金额20,374,800.00元，提取法定
盈余公积1,786,251.91元后，年末可供股东分配的利润为255,432,136.15元。
鉴于公司盈利状况尚好，为积极回报投资者，根据有关规定，董事会拟定以公司2017年12月31日总股本40,749.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金股利6,112,440.00元，不进行资本公积转增股本，尚余未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配预案符合有关法律法规及本公司章程的规定，独立董事对此发表了的同意意见，具体内容详见2018年3月30日刊载于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6．审议通过公司《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独
立意见，具体内容详见公司2018年3月30日刊载于巨潮资讯网相关公告。
7．审议通过公司《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8．审议通过公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
本规划制定的程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，其内容兼顾了投资者回报和公司发展的要求，独立董事对本事项发表了同意意见，具体内容详见2018年3月30日刊载于巨潮资讯网相关公告。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9．审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于公司《章程修正案》内容，详见《附件一》，公司管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正。本议案已获公司独立董事同意，尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
10．审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
因生产经营需要，董事会拟定由公司及下属子公司向银行申请总计不超过人民币110,000万元的综合授信额度融资，包括：
公司向华夏银行申请总额不超过人民币20,000万元授信额度；
公司向招商银行申请总额不超过人民币16,000万元授信额度；
全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司（以下简称“大瓷材料”）向中国银行股份有限公司大连甘井子支行申请总额不超过人民币35,000万元授信额度, 使用大瓷材料位于大连市经济开发区辽河东路88号及铁山东三路45号的土地和房产提供抵押；
大瓷材料向兴业银行大连分行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授
信；
大瓷材料向工商银行大连西岗支行申请总额不超过人民币10,000万元的综
合授信；
子公司大莲电瓷（福建）有限公司向中国银行闽清支行申请总额不超过人民币4,000万元的综合授信。
董事会同意公司为上述大瓷材料拟申请的合计70,000万元授信额度提供连
带保证责任担保；董事会同意为大莲电瓷拟申请的4,000万元授信额度提供连带
保证责任担保。
关于以上事项，授权公司及子公司管理层办理具体事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对上述内容发表了同意意见。
关于担保事项，详见2018年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11．审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会同意公司及全资子公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，使用额度不得超过人民币10,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层办理上述事宜并签署有关合同及文件。公司独立董事对本事项发表了同意意见。
关于本议案，详见2018年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。
12．审议通过公司《关于注销子公司的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经审议，董事会同意公司注销在上海设立的全资子公司上海瓷惇贸易有限公司，并授权公司管理层按照法定程序办理相关清算和注销手续。
关于本议案，详见 2018年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。
13．审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
关于本议案，详见 2018年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
14. 审议通过公司《关于暂不召集股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会决定暂不召集2017年年度股东大会，股东大会召集时间另行通
知。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
附件一：
大连电瓷集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法
规的规定，结合公司实际运营情况，现拟修订公司章程如下条款：
一、原第一百二十一条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前5日。”现修改为：“召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
二、原第一百六十二条第三款第二项现金分红比例：“公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
现修改为：“公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日
