证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-107
大连电瓷集团股份有限公司
关于将土地使用权转让给全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，提升公司的市场竞争能力,同时为适应公司未来业务发展及资产整合需要,公司决定将公司截止2016年12月31日所拥有全部业务的相关资产及负债划转至公司新成立的全资子公司“大连电瓷集团输变电材料有限公司”（以下简称“大瓷材料”）。该事项已经2017年4月19日召开的公司2016年度股东大会审议通过。大瓷材料于2017年5月19日完成了相关工商注册登记手续，并取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业执照》。截止 2017年6月30日，绝缘子业务的相关账面资产已划转至大瓷材料。
2017年10月17日，公司召开了第三届董事会2017年第三次临时会议，审议
通过了《关于将土地使用权转让给全资子公司的议案》，同意将划转至大瓷材料的福建省闽清县池园镇宝新村土地使用权以 2017年 6月 30日的账面价值19,081,348.52 元转让给全资子公司大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称“福建子公司”）。为简化交易程序，公司董事会授权上市公司管理层负责办理该土地转让过程中的具体事宜，包括签署《土地使用权转让合同》、办理资产转让手续等与该资产转让相关的事项。
根据《公司章程》有关规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对象的基本情况
1、名称：大莲电瓷（福建）有限公司；
2、统一社会信用代码：913501240622986310；
3、注册成立日期：2013年3月14日；
4、注册地址：闽清县池园镇宝新工业项目集中区；
5、注册资本：人民币6000万元；
6、法定代表人：孙启全；
7、营业范围：生产、销售高低压电瓷电器、玻璃绝缘子、硅橡胶绝缘子、陶瓷灯座、熔断器、闸刀开关、滑石瓷、胶木产品、灯具、金属制品、建筑陶瓷、建材产品（不含危险化学品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、股权结构情况：为公司全资子公司；
9、财务状况
单位：元
项目 2016年度 2017年1-6月
（经审计） （未经审计）
资产总额 117,310,992.65 127,118,539.49
负债总额 54,807,838.70 63,542,076.27
应收款项总额 13,733,215.81 12,383,668.13
净资产 62,503,153.95 63,576,463.22
营业收入 77,849,759.96 26,153,580.43
营业利润 5,665,710.77 1,259,984.01
净利润 4,296,788.01 1,073,309.27
经营活动产生的现金流量净额 54,183,714.38 -3,713,340.32
三、交易标的情况
该土地使用权为公司于2015年03月13日出资1871.9万元竞得，并于2016
年10月取得该用地不动产权证书：
1、土地座落位置： 福建省福州市闽清县池园镇宝新村
2、土地使用权面积： 98518.1平方米
3、土地规划用途：非金属矿物制品业—其他
4、土地使用期限：50年（2016年9月15日起至2066年9月14日止）
5、土地现状：_______三通一平
6、国有土地使用证号：__闽（2016）闽清县不动产权第0000445 号__
7、国有土地使用权出让合同书号： 3501242016B00177
8、地号： 350124 006010 GB10001 W00000000
9、权利受限：该土地使用权不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权权利受限情况;不存在债权、债务争议。
四、协议主要内容
(一)交易双方：
出让方：大连电瓷集团股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：大莲电瓷（福建）有限公司（以下简称乙方）
（二）转让期限
1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2066年09月14日止。
2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。
（三）转让价格
甲乙双方确认本协议的转让价格为2017年6月30日该土地的账面价值，即
人民币19,081,348.52元。
（四）支付方式
乙方应在本合同生效后，一年内将本合同规定的转让价款支付给甲方。
（五）资料的交付及手续的办理
在本合同生效后，甲方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于土地使用权证、土地出让合同书等原件资料给乙方。
本合同生效后，甲乙双方备齐有关资料共同向国土资源管理部门申请办理本合同项下土地的使用权的转让登记手续。
（六）税费的负担
在本协议土地使用权转让过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，由双方按照法律法规规定分别缴纳。
（七）转让的法律状况
1、甲方确认本协议所转让的土地使用权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵; 不存在债权、债务争议。
2、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方;
3、甲方为取得该地块的土地使用权所需支付的一切款项、费用、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。
（八）合同的通知
根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、当面送交等方式传递。
（九）合同的变更
本合同履行期间，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出__7__天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
（十）合同的转让
除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。
（十一）补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（十二）合同的效力
本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
本次公司将土地使用权转让给福建子公司是合并报表范围内的资产调整，转让地块位置与福建子公司制造工厂相连，本事项可优化资源配置，理顺管理关系，便于该地块的后续开发使用,能提升管理效率，符合公司的整体发展战略，不会给公司带来不利影响，不会影响公司合并报表范围，也不会影响股东尤其是中小股东利益。
六、独立董事意见
本次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
拟转让地块位置与福建子公司制造工厂相连，将土地使用权转让给福建子公司，可优化资源配置、明晰产权归属，便于管理提升和后续开发使用，是集团高效一体化发展的需要，转让完成后，公司仍保持对福建子公司100%的控股地位，该事项不会损害公司和中小股东利益的情况，我们同意公司本次土地使用权转让事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017 年第三次临
时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月十八日
