股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所
大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
交易对
刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
方名称
刘晨亮、高巍、东证创投
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次资产收购的交易对方就其对本次交易提供的所有
相关信息，分别承诺：
本人/本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人/本公司保证所
提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件
与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说
明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
目录
目录 ......4
释义 ......9
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易标的资产的评估及定价情况...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 16
五、本次交易的支付方式和资金来源...... 16
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 19
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 21
八、交易各方重要承诺...... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 36
重大风险提示......42
一、与本次交易相关风险...... 42
二、标的公司经营风险...... 45
三、其他风险...... 50
第一节本次交易概况......51
一、本次交易的背景...... 51
二、本次交易的目的...... 52
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 52
四、本次交易具体方案...... 53
五、本次交易不构成关联交易...... 62
六、本次交易构成重大资产重组...... 62
七、本次交易不构成重组上市...... 63
八、本次交易对上市公司的影响...... 63
第二节上市公司基本情况......66
一、基本情况...... 66
二、公司设立及历次股本变动情况...... 66
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况...... 69
四、主营业务发展情况...... 69
五、最近两年的主要财务数据及指标...... 70
六、控股股东、实际控制人概况...... 70
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况. 72
八、上市公司控股股东及其实际控制人未来股权安排以及紫博蓝控股股东及其
实际控制人未来股权安排...... 72
第三节交易对方基本情况......74
一、法人及合伙企业交易对方情况...... 74
二、自然人情况...... 116
三、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目
的的公司穿透情况说明...... 123
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明...... 130
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 130
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 130
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 131
八、私募投资基金备案情况...... 131
第四节标的企业基本情况......133
一、标的公司概况...... 133
二、历史沿革...... 133
三、VIE架构的搭建与拆除...... 144
四、产权控制关系...... 155
五、下属子公司情况...... 156
六、紫博蓝、北京蓝坤、BVI 蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况
...... 162
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 166
八、紫博蓝主营业务情况...... 176
九、最近两年经审计的主要财务数据...... 196
十、最近三年评估、增资、股权交易情况...... 197
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 206
十二、其他事项说明...... 209
第五节交易标的评估情况......212
一、评估基本情况...... 212
二、评估假设...... 213
三、收益法评估情况...... 214
四、市场法评估情况...... 236
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 256
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表意见...... 265
第六节本次交易合同的主要内容......266
一、合同主体与签订时间...... 266
二、标的资产的定价依据及交易价格...... 266
三、支付方式支付安排...... 267
四、共管账户的资金安排...... 270
五、资产过户的时间安排...... 272
六、过渡期间...... 272
七、标的公司现有员工安排...... 273
八、业绩承诺...... 274
九、协议生效条件...... 277
十、协议的履行、变更与解除...... 277
十一、违约责任及补救...... 278
第七节本次交易的合规性分析......280
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 280
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明...... 284
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见.. 284
第八节管理层的讨论与分析......286
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果...... 286
二、标的公司行业特点...... 290
三、标的公司盈利能力讨论与分析...... 309
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响...... 350
第九节财务会计信息......357
一、标的企业财务报告...... 357
二、上市公司简要备考合并财务报表...... 360
第十节同业竞争和关联交易......364
一、同业竞争...... 364
二、关联交易...... 366
第十一节风险因素......375
一、与本次交易相关风险...... 375
二、标的公司经营风险...... 378
三、其他风险...... 383
第十二节其他重要事项......384
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况...... 384
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 384
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系...... 384
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 386
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 387
六、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准...... 393
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 395
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明...... 402
第十三节保护投资者合法权益的相关安排......403
一、严格履行上市公司信息披露的义务...... 403
二、严格履行相关程序...... 403
三、网络投票安排...... 403
