股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所
大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
交易对
刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、
方名称
刘晨亮、高巍、东证创投
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次资产收购的交易对方就其对本次交易提供的所有
相关信息，分别承诺：
本人/本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人/本公司保证所
提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件
与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说
明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
目录
目录 ......4
释义 ......5
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易标的资产的评估及定价情况...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 9
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市...... 10
五、本次交易的支付方式和资金来源...... 10
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 13
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
八、交易各方重要承诺...... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示......36
一、与本次交易相关风险...... 36
二、标的公司经营风险...... 39
三、其他风险...... 44
第一节本次交易概况......45
一、本次交易的背景...... 45
二、本次交易的目的...... 46
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 46
四、本次交易具体方案...... 47
六、本次交易构成重大资产重组...... 56
七、本次交易不构成重组上市...... 56
八、本次交易对上市公司的影响...... 57
释义
一、普通术语
大连电瓷/上市公司/ 指 大连电瓷集团股份有限公司，证券代码：002606
本公司/公司
大瓷有限 指 大连电瓷集团有限公司
标的公司/标的企业/ 指 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为
目标公司/紫博蓝 北京紫博蓝网络技术服务有限公司
意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司
大连电瓷拟通过现金支付收购网罗企业、惠为嘉业、
本次重大资产重组/ 斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
本次重组/本次交易 指 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、
徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
持有的紫博蓝100%股权
本报告书/重组报告 指 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书
书（草案） （草案）》
本报告书摘要、重大 指 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书
资产重组报告书摘要 （草案）摘要》
审计基准日 指 2016年12月31日
评估基准日 指 2016年12月31日
报告期/最近两年 指 2015年1月1日至2016年12月31日
业绩承诺人 指 网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍
《股权转让协议》 指 《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股
权转让协议》
网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
东证创投 指 上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－
金信灏洋1号新三板投资基金
紫博蓝的全部股东，具体指网罗企业、惠为嘉业、
交易对方、网罗企业 指 斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、
等18名紫博蓝股东 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、
徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司，前身为北京网罗天下
广告有限公司
独立财务顾问/渤海 指 渤海证券股份有限公司
证券
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
《紫博蓝审计报告》 指 字[2017]004892号《紫博蓝网络科技（北京）股份
有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核
《备考审阅报告》 指 字[2017]002374号《大连电瓷集团股份有限公司审
阅报告》
上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
［2017］第3013号《大连电瓷集团股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 大连电瓷集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体，
利用先进的计算机网络技术来实现营销目标的一种
