股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所
大连电瓷集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
大连电瓷集团股份有限公司
二〇一五年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本激励计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。
6、本激励计划拟授予的激励对象共计32人，包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股，其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
第一章释 义......8
第二章本激励计划的目的与原则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划的基本原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
（一）激励对象确定的法律依据......11
（二）激励对象确定的职务依据......11
（三）确定激励对象的考核依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......12
第五章限制性股票的来源、数量和分配......13
一、限制性股票的种类及来源......13
二、限制性股票的数量......13
三、限制性股票的分配......13
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......15
一、激励计划的有效期......15
二、激励计划的授予日......15
三、激励计划的锁定期和解锁期......15
四、激励计划禁售期......16
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
一、限制性股票的授予价格......17
二、限制性股票的授予价格的确定方法......17
第八章限制性股票的授予及解锁条件......18
一、限制性股票的授予条件......18
二、限制性股票的解锁条件......18
第九章本激励计划涉及权益的调整方法和程序......20
一、限制性股票授予数量的调整方法......20
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细......20
（二）缩股......20
（三）配股......20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细......21
（二）缩股......21
（三）派息......21
（四）配股......21
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第十章限制性股票激励计划的会计处理......22
一、会计处理方法......22
（一）授予日......22
（二）锁定期对应的资产负债表日......22
（三）解锁日......22
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响......22
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......24
一、限制性股票的实施程序......24
二、限制性股票的授予程序......24
三、限制性股票的解锁程序......25
第十二章公司与激励对象各自的权利义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
第十三章公司、激励对象发生异动的处理......28
一、公司发生控制权变更、合并、分立......28
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......28
二、激励对象个人情况发生变化......28
三、其他情况......29
第十四章限制性股票回购注销的原则......31
一、限制性股票回购数量的调整方法......31
二、限制性股票回购价格的调整方法......31
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......32
四、限制性股票回购注销程序......32
第十五章其他事项......33
第十六章附则......34
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、大连电瓷指 大连电瓷集团股份有限公司，股票代码：002606
本计划、本激励计划、激 根据《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划
指
励计划 （草案）》拟实施的限制性股票激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指 激励对象认购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象
解锁期 指 可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
有效期 指 完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指本公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业
《备忘录》 指 务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》
《公司章程》 指 《大连电瓷集团股份有限公司章程》
《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指 施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。
3、有效调动管理
