证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-039
债券代码：127104 债券代码：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主
行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2022 年股权激励计划股票期权分四期行权，第一个可行权期的 99
名激励对象合计可行权的股票数量为 280 万份，行权价格为每股 14.66 元。
2、本次行权的期权代码：037324，期权简称：姚记 JLC7。
3、公司 2022 年股权激励计划股票期权共 4 个行权期，第一个行权期可行
权期限为 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 13 日，实际可行权期为 2024 年 5 月
14 日至 2025 年 1 月 13 日。
4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022 年 12 月 3 日到 2022 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
8、2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10 万股限制性股票。
9、2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
1,400.00 万份调整至 1,258.00 万份。注销 30 名激励对象未达行权条件的股票期
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
二、关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励激励计划第一个等待期已经届满
根据 2022 年股权激励计划的规定，第一个等待期自股票期权授予登记完成之日12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为 2023 年 1 月 13 日。
董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第一个等待期已经届满。
（二）本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件/解除限售条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情形，满足
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告； 行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
2 选； 激励对象未发生前述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 满足行权条件。
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2023年年度报告，
公司层面业绩考核要求： 2023年归属于上市公司股
公司2023年度需满足以下两个条件之一：①营业 东的扣除非经常性损益的
3 收入较2022年增长5%或以上；②净利润较2022 净利润为5.19亿元，剔除股
年增长5%或以上。 份支付费用后，相比2022
年，2023年净利润增长率为
56.88%，满足行权条件。
子公司层面业绩考核要求： 2023年度，除全资子公司大
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数 鱼竞技（北京）网络科技有
4 量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩， 限公司的14名激励对象业
根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数 绩考核未达标外，其余各子
（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象 公司业绩考核均达标，满足
签署的《股权激励协议书》执行。 行权条件。
个人层面绩效考核要求： 2023年度，除全资子公司大
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核 鱼竞技（北京）网络科技有
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每 限公司的14名激励对象未
5 个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示： 参与考核外，其余激励对象
个人上一年度考核 S≥80 80＞S≥60 S＜60 绩效考核均达标，满足行权
结果（S） 条件。
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件已成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于 2023 年5 月 11日召开了公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年利润分配方案为向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。根据《激励计划》规定，2023 年 6 月 5
日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股 14.91 元调整为
每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
2、2023 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《
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