证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-071
上海姚记科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于 2023
年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本修
订<公司章程>的公告》。自 2019 年 6 月 10 日公司第四届董事会第二十八次会
议审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》至今，公司注册资本因股权激励计划由人民币 398,209,187 元增加至 412,200,790 元。除此之外，公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及相关法规文件，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
原内容 修订后内容
第一条 为维护上海姚记科技股份有限公司 为维护上海姚记科技股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人 (以下简称“公司”)、股东和债权
的合法权益, 规范公司的组织和行 人的合法权益, 规范公司的组织和
为, 根据《中华人民共和国公司法》 行为, 根据《中华人民共和国公司
(以下简称“《公司法》”)、《中华 法》(以下简称“《公司法》”)、
人民共和国证券法》(以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》(以下简
券法》”)、《深圳证券交易所中小企 称“《证券法》”)和其他有关规定,
业板上市公司规范运作指引》和其他 制订本章程。
有关规定, 制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 398,209,187 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 412,200,790 元。
第十二条 /(新增) 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条 公司股份的发行, 实行公平、公正的 公司股份的发行, 实行公开、公平、
原则, 同种类的每一股份应当具有 公正的原则, 同种类的每一股份应
同等权利。 当具有同等权利。
第十七条 原第十八条：公司股份每股面值为人 公司发行的股票，以人民币标明面
民币 1 元。 值。公司股份每股面值为人民币 1
元。
第十八条 /(新增) 公司发行的股票，均在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司股份总数为398,209,187股, 均 公司股份总数为 412,200,790 股,
为普通股, 并以人民币标明面值。公 均为普通股。
司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方 政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项和第（六）项
公司因本章程第二十二条第（三）项、 规定的情形收购本公司股份的，应
第（五）项和第（六）项规定的情形 当通过公开的集中竞价交易方式进
收购本公司股份的，应当通过公开的 行。
集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议；公司因 购本公司股份的，应当经股东大会
本章程第二十二条第（三）项、第（五） 决议；公司因本章程第二十四条第
项、第（六）项规定的情形收购本公 一款第（三）项、第（五）项、第
司股份的，经三分之二以上董事出席 （六）项规定的情形收购本公司股
的董事会会议决议。 份的，可以依照本章程的规定或者
公司依照本章程第二十二条规定收 股东大会的授权，经三分之二以上
购本公司股份后，属于第（一）项情 董事出席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十四条第一款
销；属于第（二）项、第（四）项情 规定收购本公司股份后，属于第
形的，应当在6个月内转让或者注销； （一）项情形的，应当自收购之日
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股 （四）项情形的，应当在六个月内
份数不得超过本公司已发行股份总 转让或者注销；属于第（三）项、第
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 （五）项、第（六）项情形的，公司
注销。 合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后 公司的股份可以依法转让。
公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。
公司股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策
另有规定外，公司不得对本条第二款
的规定进行修改。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份, 自公司
立之日起一年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司
发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自
票在证券交易所上市交易之日起1年 公司股票在证券交易所上市交易之
内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当 公司董事、监事和高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司股份及 当向公司申报所持有的本公司股份
其变动情况，在任职期间内, 每年通 及其变动情况，在任职期间每年转
过集中竞价、大宗交易、协议转让等 让的股份不得超过其所持有本公司
方式转让的股份不得超过其所持本 同一种类股份总数的百分之二十
公司股份总数的 25%，因司法强制执 五；所持本公司股份自公司股票上
行、继承、遗赠、依法分割财产等导 市交易之日起一年内不得转让。上
致股份变动的除外。 述人员离职后半年内，不得转让其
公司董事、监事和高级管理人员所持 所持有的本公司股份。
本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年
内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职
后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳
证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申
报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持 公司持有百分之五以上股份的股
有公司 5%以上股份的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将
的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股权性质的证券在买入后六个月内
所得收益归公司所有，公司董事会将 卖出，或者在卖出后六个月内又买
收回其所得收益。但是，证券公司因 入，由此所得收益归本公司所有，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 本公司董事会将收回其所得收益。
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 但是，证券公司因购入包销售后剩
间限制。 余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，以及有中国证监会规定的其他
股东有权要求董事会在30日内执行。 情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者
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