证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-035
上海姚记科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月
18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的 191 万份股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 3 月 12 日，公司监事会做出《监事会关于公司 2020 年股票期
权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更 2020 年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。
6、2020 年 4 月 14 日，公司召开 2020 年第一次股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。
10、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的 74 名激励对象行权 149.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 24.5 万份股票期权。
11、2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.80 元调整为每股 27.30元。
12、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届
监事会第三十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 68 名激励对象行权 143.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 20 万份股票期权。
13、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期届满之后到期未行权 127.82 万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余期权 349.68 万份，独立董事对此发表了独立意见。
14、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。
15、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监
事会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的191 万份股票期权。
二、关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行
权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报
告 》 ，2022 年 归 属 于 上 市 公 司 股东 的扣 除 非经 常 性损 益的 净利润为
342,349,234.31 元，计提股份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率未达到 60%，本次激励计划的第三个行权期公司层面的业绩不满足行权条件。
三、注销2020年股票期权激励计划股票期权的原因、数量
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满
足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的 68名激励对象已获授的股票期权当期合计191万份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的
授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次注销对公司的影响
公司本次注销 2020 年股票期权激励计划的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对不符合行权条件的68名激励对象已获授的191万份股票期权进行注销。我们一致同意公司本次注销 2020 年股票期权激励计划的股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权激励计划的股票期权。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本
次股权激励计划第三个行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 本次股权激励计划第三个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行
文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议公告
2、第五届监事会第三十九次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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