证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-023
上海姚记科技股份有限公司
关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月
18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2020 年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90 万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 31.50 万份股票期权，本次拟合计注销 152.40 万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于 2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5 万份。
公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 1 月 20 日完成了 566.5 万
份股票期权的授予登记工作
6、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.93 元调整为每股 25.43元。
7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行
权条件未成就的 136.50 万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 111.50 万份股票期权，本次拟合计注销 248.00 万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
8、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.43 元调整为每股 25.13元。
9、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的 120.90 万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权的 31.50 万份股票期权，本次拟合计注销 152.40 万份股票期权。
二、关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面
在行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第二个行权期业绩条件需满足以2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022 年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，
计提股份支付费后，相比 2019 年，2022 年净利润增长率未达 100 %，本次激
励计划的第二个行权期公司层面不满足行权业绩条件。
三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量
1、因激励对象不符合激励条件注销
鉴于在 2020 年第三期股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中 29
名激励对象不再具备激励资格，其中 24 名激励对象因个人原因离职，5 名激励对象任职单位不再系公司控股子公司。公司董事会经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述 29 名激励对象已获授但尚未行权的31.50 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、因公司层面行权业绩条件未成就注销
根据公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中在职 135 名激励对象已获授的股票期权当期合计120.90 万份均不得行权，由公司予以注销。
本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权 152.40 万份，占授
予并登记的股票期权总量的 33.49%。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象调整为 135 名，激励对象持有
剩余已获授尚未行权的股票期权数量由 318.50 万份调整为 161.00 万份。
四、本次调整对公司的影响
公司本次注销及调整 2020 年第三期股票期权激励计划部分股票期权，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2022 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本
次股权激励计划的第二个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第二个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的 135 名在职激励对象已获授的120.90 万份股票期权进行注销。
同时，公司本次注销等待期内 29 名不再系公司控股子公司或因个人原因离
职的激励对象已获授但尚未行权的 31.50 万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司注销 2020 年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销部分 2020 年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管
理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2020 年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：本次股权激励计划第二个行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次股权激励计划第二个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行权，前述股票期权及因任职单位不再系公司控股子公司或因个人原因离职导致不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议公告
2、第五届监事会第三十九次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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