证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-037
上海姚记科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与表决情况
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十九次会议
于 2021 年 4 月 13 日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出通知，
会议于 2021 年 4 月 23 日以现场表决的方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董
事 6 名。独立董事陈琳先生因在外地出差未能出席本次会议，书面委托独立董事李世刚先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
1、 审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020
年度股东大会上进行述职。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020 年度报告》中的第三节和第四节。
2、 审议通过了《2020 年度总经理工作报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。
3、 审议通过了《2020 年度财务决算报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020 年度报告》中的第十二节。
4、 审议通过了《2020 年度报告及摘要》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020 年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度报告摘要》。
5、 审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红股，不
进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度
股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
6、 审议通过了《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度
股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
对 0 票，弃权 0 票。
同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公司续聘 2021 年度审计机构的公告》。
8、 审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度
股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
9、 审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
10、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020 年度内部控制
自我评价报告》。
11、审议通过了《关于 2021 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核
方案的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度
股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2021 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
12、审议并通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》，同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2021 年 5 月 18 日下午两点在上海市嘉定区曹安公路 4218 号一
楼会议室召开公司 2020 年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
13、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案属日常关联交易，2 名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
14、审议通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
公司计划在安徽省滁州市全椒县投资建设“姚记科技智能制造产业园”（以
下简称“本项目”），拟与全椒县人民政府签订《姚记科技智能制造产业园投资协议书》，本项目总投资约为人民币 6 亿元，分三期投建，项目所需资金为公司自有资金。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计划投资建设智能制造产业园的公告》。
15、审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象 3 名，可行权的股票期权数量共计 40.2 万份，行权价格为 9.51 元/股。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
16、审议通过了《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
权的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，预留部分的股票期权需在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。由于本次激励计划预留部分的数量较少，公司后续又推出了两期股权激励计划，且已满足员工激励的需求，所以在预留部分股票期权的授予期限内无向潜在激励对象授予的计划，现拟取消预留授予部分的股票期权 130 万份。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》。
17、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
考虑到公司业务发展的实际经营需求，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，为股东创造更多的价值，经慎重考虑决定终止实施回购公司股份事项。本次终止回购公司股份，对公司财务及经营等方面不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》。
18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订
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