002605 深市 姚记科技

  证券代码：002605      证券简称：姚记科技    公告编号：2020-140

            上海姚记科技股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 5人，本次限制性股票解除限售
数量为 180,000 股，占公司目前总股本的 0.045%。

    2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 9
月 28 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。

    2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

    6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

    7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。

    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每股 5.01 元调整为每股 4.91 元。

    10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。

    11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职激励对象持有的已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。

    12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、关于本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）第二个解除限售期届满的说明

    根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之
日（2018 年 9 月 28 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的 30%。首次授予的限制性股票的登记完成日
为 2018 年 9 月 28 日，第二个限售期为 2019 年 9 月 28 日-2020 年 9 月 27 日，截
至本公告日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。

    （二）解除限售条件成就情况的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号              解除限售条件              解除限售条件是否成就的说明

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

      计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司未发生前述情形，满足解除
 1  注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 限售条件。

      的审计报告；

      （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。


      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适

      当人选；

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机

      构认定为不适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足
 2  国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

      场禁入措施；                            解除限售条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

      事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

      励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                              根据公司2019年年度审计报告，
                                              公司2019年度归属于上市公司
                                              股东的扣除非经常性损益的净
                                              利润为317,933,506.38元，计提
                                              的股份支付费用为3,681,832.27
      公司层面业绩考核要求：                  元，剔除2019年度股份支付费用
 3  相比2017年，2019年净利润增长率不低于  的影响和非经常性损益的数值
      60%                                    后 的 净 利 润 为 321,615,338.65
                                              元。2017年归属于上市公司股东
                                              的扣除非经常性损益的净利润
                                              为64,022,342.14元，相比2017
                                              年 ， 20