证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-126
上海姚记科技股份有限公司
关于向 2020 年第二期股权激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 8 月
27 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司 2020 年第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2020年第二期股权激励计划中限制性股票的简述
公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，限制性股票相关内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、限制性股票激励对象：总人数为 2 人，包括在公司任职的高级管理人员和中层管理人员。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 30%
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个考核会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2019年，2020年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 相比2019年，2021年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 相比2019年，2022年净利润增长率不低于60%；
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：每股 17.40 元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对 2020 年第二期股权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由 55 人
调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5 万份。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予人数为 2 人，授予数量为 20.00 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予限制性股票的情况与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。同意向 2 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票。
五、本次授予情况
（一）授予股票种类：公司限制性股票
（二）股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）授予日：2020 年 8 月 27 日
（四）限制性股票的授予价格：每股 17.40 元。
（五）具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告
票数量(万股) 股票总数的比例 日股本总额的比例
梁美锋 副总经理、财务 15.00 75.00% 0.04%
总监
中层管理人员和核心技术（业 5.00 25.00% 0.01%
务）骨干（1 人）
合计 20.00 100.00% 0.05%
（六）限制性股票的限售期/解除限售安排
1、限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。
2、限制性股票的解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2020 年 8 月 27 日对授予的 20.00 万股限制性股票
进行预测算。2020 年-2023 年成本摊销情况见下表：
项目 总费用（万 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 354.40 71.13 170.15
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