证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-115
上海姚记科技股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 8
月 25 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格
由每股 9.30 元调整为每股 9.20 元。确定以 2018 年 7 月 5 日为首次授予日，向
45 名激励对象首次授予 655 万份股票期权。
6、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。
7、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。
8、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立
意见。因 2 名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 38 人调整至 36 人，首次授予部分股票期权数量由 587 万份调整为 577.9 万份。同时，确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为 172.2 万份。
二、注销部分股票期权的原因
鉴于本激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等 2 名激
励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，上述 2 名离职人员已获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权不得行权，由公司进行注销。
注销后，本激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数调整至 36 人，股
票期权数量调整为 577.9 万份，已经授予但尚未行权的股票期权为 401.8 万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于原 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公
司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述 2名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权进行注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：原 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次行权的条件已满足，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日
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