002605 深市 姚记科技

证券简称：姚记科技                    证券代码：002605
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        上海姚记科技股份有限公司

  2018 年股票期权与限制性股票激励计划
 预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件
                成就事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 4 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设...... 6
四、股权激励计划的授权与批准...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）行权条件成就情况的说明...... 9
（二）本次行权的行权安排......10
（三）结论性意见 ......11
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
姚记扑克、姚记科技、本  指 上海姚记科技股份有限公司
公司、公司、上市公司

《股权激励计划》        指 《上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
                            票激励计划（草案）》

激励计划、股权激励计划  指 上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
                            激励计划

股票期权、期权          指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买本公司一定数量股票的权利

                            按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象                指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和
                            核心技术（业务）骨干

股票期权授予日          指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日须为交易日

有效期                  指 股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行
                            权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

等待期                  指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                            间段

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                    指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
                            的条件购买标的股票的行为

可行权日                指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指 《上海姚记科技股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所


中国结算深圳分公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                      指 人民币元


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对姚记科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的授权与批准

    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授
予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

    6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

    7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股
9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授
予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。

    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 10.01
元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每股 5.01 元调整为每股 4.91 元。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记科技本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号                  行权条件                  行权条件是否成就的说明

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

      告；

      （2）最近一个会计年度财务报告