公司简称：姚记科技 证券代码：002605
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海姚记科技股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
目录
目录...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）股票期权授予名单和数量调整情况的核查 ...... 8
（三）本激励计划的授予情况 ...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.... 9
（五）结论性意见 ...... 9
一、释义
1. 姚记科技、本公司、公司、上市公司：指上海姚记科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《上海姚记科技股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划（草案）（修订稿）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。9. 有效期：指股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。10. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对姚记科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的授权与批准
1．2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2020 年 3 月 3 日至 2020年 3月 12日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 13 日，公司监事会做出《关于公司 2020
年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更 2020 年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5. 2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。
6．2020 年 4 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8．2020 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》，公司聘请的法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，姚记科技本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，姚记科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）股票期权授予名单和数量的调整情况的核查
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020年股票
期权激励计划授予激励对象的名单及数量做出了调整。本次股票期权的授予对
象由 85 人调整为 83 人，授予股票期权的总数由 530万股调整 524万股。除此
之外，本次授予与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，并履行了必要的程序
（三）本激励计划的授予情况
1、股票期权的授予日：2020年 4 月 21日
2、授予股票期权的对象及数量：
姓名 职务 授予期权 获授权益占授 标的股票占总
额度(万份) 予总量比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业 524 80.12% 1.31%
务）骨干（合计 83 人）
预留 130 19.88% 0.33%
合计 654 100.00% 1.64%
3、授予价格：本次授予股票期权行权价格为每股 28.20元。
4、本次授予股票期权的激励对象共 83名。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 2 名激励对象因个
人原因离职而不具备激励对象资格外，本次授予股票期权的其他激励对象与姚
记科技 2020 年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为姚记科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
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