证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-113
上海姚记科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 9 月
25 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每
股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首
次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
二、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之
日（2018 年 9 月 28 日）起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的 30%。首次授予的限制性股票的登记完成日
为 2018 年 9 月 28 日，限售期为 2018 年 9 月 28 日-2019 年 9 月 27 日，截至本公
告日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司未发生前述情形，满足解除
1 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 限售条件。
的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2 （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足
构认定为不适当人选； 解除限售条件。
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2018年年度审计报告，
公司2018年度归属于 上市公司
股东的扣除非经 常 性 损 益
的 净 利 润 为 97,884,657.96
元，计提的股份 支付费用为
公司层面业绩考核要求： 597,070.26 元，剔除2018年度股
3 相比2017年，2018年净利润增长率不低于 份支付 费用的影响和非经常性
30% 损 益的数值后的净利润 为
98,481,728.22元。2017年归属于
上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为64,022,342.14
元，相比2017 年，2018年净利
润增长53.82%，满足解除限售
条件。
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可解除限售的股
票期权数量需与其所属子公司上一年度的 2018年度，各子公司业绩考核均
4 业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况 达标，满足解除限售条件。
设置不同的系数（M），具体业绩考核要求
按照公司与激励对象签署的《股权激励协议
书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
5 与考核委员会将对激励对象每个考核年度 2018 年度5名激励对象绩效考
的综合考评打分，具体如下表所示： 核均达标，满足解除限售条件。
个人上一年度考 S≥80 80＞S≥ S＜
核结果（S） 60 60
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2018 年股票期权与限制性股票首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期的解除限售条件已成就。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
姓名 职务 获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
唐霞芝 董事、副总经理、 20 6 14
财务总监
宋秀文 副总经理 15 4.5 10.5
卞大云 副总经理、董事会 10 3 7
秘书
中层管理人员和核心技术（业 15 4.5 10.5
务）骨干（2 人）
合计 60
