证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-103
上海姚记科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 8 月
29 日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股
9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予
部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第
一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会 计年度 财务会计报告 被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会 计年度 财务报告内部 控制被注册 公司未发生前述情形，满足
1 会计师出具 否定意 见或者 无法表 示意见 的审计 报
告； 行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，
2 监会及其派 出机构 行政处 罚或者 采取市 场禁入 措 满足行权条件。
施；
（4）具有《公 司法》规定 的不得担任公 司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2018年年度审计
报告，公司2018年度归属于
上市 公司 股东的扣 除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 为
97,884,657.96元，计提的股
份 支付费 用为 597,070.26
公司层面业绩考核要求： 元，剔除2018年度股份支付
3 相比2017年，2018年净利润增长率不低于30% 费用的影响和非经 常性损
益的数值后 的净利润 为
98,481,728.22元。2017年归
属于 上市 公司股东 的扣除
非经 常性 损益的净 利润为
64,022,342.14元，相比2017
年 ， 2018年 净 利 润增 长
53.82%，满足行权条件。
子公司层面业绩考核要求： 2018年度，各子公司业绩考
4 子公司激励对象当年实际可行权的 股票期权数 核均达标，满足行权条件。
量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，
根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数
（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象
签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委 2018年度38名激励对象绩
5 员会将对激励对象每个考核年度的 综合考评打 效考核均达标，满足行权条
分，具体如下表所示： 件。
个人上一年度考 核 S≥80 80＞S≥ 60 S＜60
结果（S）
个人层面系（ N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2018 年股票期权与限制性股票首次授予部分股票期权第一
个行权期的行权条件已成就。
三、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
姓名 职务 获授的股票期权 本期可行权的数 剩余未行权的数
数量（万份） 量（万份） 量（万份）
中层管理人员和核心技术 587 176.1 410.9
（业务）骨干（38 人）
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股 9.10 元。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成日起至 2020 年 8 月 29 日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的的股票期权的处理方式
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象必
须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
