证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-089
上海姚记扑克股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 25 日以通
讯表决的方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将相关内容公告如下。
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 86 人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易 30%
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
5、股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权 业绩考核目标
第一个行权期 相比 2018 年，2019 年净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期 相比 2018 年，2020 年净利润增长率不低于 60%；
第三个行权期 相比 2018 年，2021 年净利润增长率不低于 90%。
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面系数（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
6、授予股票期权的行权价格：2019 年激励计划中规定股票期权的行权价格
为每股 10.93 元。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年年度利润分配方案以可
分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000108 元人民币
现金（含税），本次权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕。因公司回购股份
不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890 元/股计算。根据公司 2019年股票期权激励计划的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股 10.93 元调整为每股 10.83 元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 16 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 7 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 7 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年年度利润分配方案以可
分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000108 元人民币
现金（含税），本次权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕。因公司回购股份
不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890 元/股计算。根据公司 2019年股票期权激励计划的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股 10.93 元调整为每股 10.83 元。除此之外，本次授予与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意向 86名激励对象授予 426.00 万份股票期权。因权益分派，公司本次激励计划股票期权行权价格发生调整，故本次授予计划与已披露的计划存在差异。
五、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）授予日：2019 年 7 月 25 日。
（四）股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股 10.83 元。
（五）获授的股票期权情况如下：
获授的股票期权 占本计划拟授予 占本激励计划公告
姓名 职务 数量（万份） 股票期权总数的 日股本总额的比例
比例
中层管理人员和核心技术 426.00 100% 1.07%
（业务）骨干（86 人）
合计 426.00 100% 1.07%
（六）股票期权的等待期/行权安排
（1）股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
