上海姚记扑克股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
1）会议召开时间：2019年5月20日下午2:00。
2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号上海姚记扑克股份有限公司
3）会议方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4）会议召集人：公司董事会。
5）会议主持人：董事长姚朔斌先生。
6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议出席情况
参加本次年度股东大会的股东及股东代表14名，代表有表决权股份
161,732,281股，占公司股份总数的40.6598%，其中：参加现场会议的股东及代表12名，代表有表决权股份161,731,361股，占公司股份总数的40.6596%；参加网络投票的股东2人，代表股份920股，占上市公司总股份的0.0002%。
中小股东出席的总体情况：
股份的5.9315%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份23,592,574股，占上市公司总股份的5.9312%。通过网络投票的股东2人，代表股份920股，占上市公司总股份的0.0002%
公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次年度股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次年度股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
3、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会
股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果为:赞成:161,731,361股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99943%；反对:920股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00057%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,592,574股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99610%;反对:920股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00390%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
5、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
7、审议通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
表决结果为:赞成:161,732,261股,赞成占参加会议有效表决权股份总数
弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,593,474股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
8、审议通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》
本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、李松、何朝军因关联关系回避表决，其合计所持公司142,689,187股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为19,043,094股，表决结果为:赞成:19,043,074股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99990%；反对:20股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00010%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:18,460,094股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99989%;反对:20股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00011%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
9、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果为:赞成:161,731,361股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99943%；反对:920股,反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00057%；弃权:0股,弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:赞成:23,592,574股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99610%;反对:920股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00390%;弃权:0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。
三、律师出具的法律意见
通力律师事务所蔡丛丛和黄新淏律师出席了本次股东大会到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年5月20日
