上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议通知于2019年4月19日以电子邮件、短信等方式发出，会议于2019年4月29日以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事5人，独立董事潘斌先生和阮永平先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事殷建军先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》，并将提交公司2018年度股
东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公
司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司指定信息披露网站
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《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权
0票。
三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》，并将提交公司2018年度股东
大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。
大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、审议并通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2018
年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发
表意见表示认可。
公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7
元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六、审议并通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并将提交公司
2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也
发表意见表示认可。
同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。
七、审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并将提交
公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机
构就该议案也发表了意见表示认可。
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券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。
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券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
九、审议并通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案
的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意7票，反对0票，
弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。
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十、审议并通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续
租赁部分厂房的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避
2票；本议案属关联交易，2名关联方董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决
进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可。
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券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十一、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，
弃权0票。
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十二、审议通过了《关于补选、调整董事会专门委员会成员的议案》，同意7票，
反对0票，弃权0票。
职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员
等方面的作用，公司拟补选李松先生为第四届战略委员会委员，调整姚硕
榆先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。具体内容详见公司指定信息
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券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十三、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》，同意7票，
反对0票，弃权0票。
同意公司于2019年5月20日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218
号一楼会议室召开公司2018年度股东大会现场会议。具体内容详见公司
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露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十四、审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交
易的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议，同意4票，反对0
票，弃权0票，回避3票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚朔斌、
姚硕榆、李松对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示
认可。
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十五、审议并通过了《2019年第一季度报告及摘要》。同意7票，反对0票，弃
权0票。
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案》。同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事也发表了独立意见表示
认可。
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十七、审议并通过了《关于公司商誉减值测试内部控制制度的议案》。同意7票，
反对0票，弃权0票。
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十八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、公司第四届监事会第二十次会议决议
3、公司独立董事对四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
5、天健会计师事务关于公司2018年度募集资金存放与使用的鉴证报告
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年4月29日
