证券代码：002605 证券简称：姚记扑克
上海姚记扑克股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
上海姚记扑克股份有限公司
二零一八年六月
姚记扑克2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海姚记扑克股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
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来源为公司向激励对象定向发行上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计893.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%。其中首次授予715.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.07%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的1.80%；预留178.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.93%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.45%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予789.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的1.99%；其中首次授予655.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.02%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的1.65%；预留134.00万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.98%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.34%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予104.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.26%；其中首次授予60.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的57.69%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.15%；预留44.00万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的42.31%，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.11%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
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存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义 ...... 6
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章股权激励计划具体内容 ...... 12
第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序...... 32
第七章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36
第八章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38
第九章附则 ...... 41
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
姚记扑克、本公司、公司、上市公司 指 上海姚记扑克股份有限公司
本激励计划 指 上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制
性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）骨干
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
限制性股票授予登记完成之日 指 限制性股票授予股份上市之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
