证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2020-048
石家庄以岭药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2020 年 4 月 27
日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2020 年 4 月 17 日以电
话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
公司 2019 年度在任的独立董事王雪华、季绍良、王震向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职。
《2019 年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《<2019 年年度报告>及摘要》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
《2019 年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度报告摘要（公告编号：2020-046）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》。
公司 2019 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2020】第 1053 号标准无保留意见的审计报告。
2019 年，公司实现营业总收入 5,825,294,498.85 元，归属于上市公司股东的
净利润 606,501,070.03 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》。
董事会提议 2019 年度实施如下利润分配预案：
以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,203,717,463 股扣除不参与利润分配的回购股
份 10,356,480 股，即 1,193,360,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘任 2020 年度财务审计机构的议案》。
董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为 180 万元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》。
公司预计 2020 年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在 3,378 万元以
内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-050）。
十、审议通过了《关于 2020 年第一季度报告的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2020-047）。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》，并结合公司实际情况，对《公
司章程》进行部分修改，并就《公司章程》变更事宜提请股东大会授权公司管理
层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。具体内容如下：
修改前 修改后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
有责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 司形式做出决议；
变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定
出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条第一 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
款规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
事项； 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 对值 5%以上的关联交易；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （十五）审议公司每一自然年度内累计发生的金额
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近 在 5,000 万元人民币以上的对外捐赠事项；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
易； （十七）审议股权激励计划；
（十五）审议公司每一自然年度内累计发生 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章的金额在 3,000 万元人民币以上的对外捐赠 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
一股份享有一票表决权。
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