证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-021
石家庄以岭药业股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司于2016年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定回购注销12.8万股限制性股票和72.16万份股票期权。相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013年6月17日 12.68元/股 12.580019元/股
股票期权 2013年6月17日 25.02元/份 24.920019元/份
预留限制性股票 2013年7月15日 12.54元/股 12.440019元/股
预留限制性股票 2014年3月7日 17.22元/股 17.120019元/股
预留限制性股票 2014年6月12日 15.08元/股 14.980019元/股
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013年6月17日 12.580019元/股 6.24元/股
预留限制性股票 2013年7月15日 12.440019元/股 6.17元/股
预留限制性股票 2014年3月7日 17.120019元/股 8.51元/股
预留限制性股票 2014年6月12日 14.980019元/股 7.44元/股
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013年6月17日 351.5万份 24.920019元/份 703万份 12.41元/股
11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。
12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。
13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。
2、回购注销数量
（1）限制性股票
王曙宾作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票8万股。根据2014年度权益分派方案实施后限制性股票数量的调整情况，王曙宾获授的限制性股票数量变更为16万股。2015年7月6日，其持有的3.2万股限制性股票解除锁定上市流通。截止目前，王曙宾持有的尚未解锁限制性股票为12.8万股。
本次公司决定回购注销王曙宾持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12.8万股，占股权激励计划限制性股票激励额度的1.10%和公司目前总股本的0.01%。
（2）股票期权
潘泽富、徐立军作为激励对象于2013年6月17日分别获授公司股票期权36.3万份和8.8万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，潘泽富、徐立军获授的股票期权数量分别变更为72.6万份和17.6万份。
截止目前，潘泽富持有的股票期权已行权14.52万份，尚未行权58.08万份；徐立军持有的股票期权已行权3.52万份，尚未行权14.08万份。
本次公司决定回购注销潘泽富、徐立军持有的已获授但尚未行权的股票期权分别为58.08万份和14.08万份，合计72.16万份，占股权激励计划股票期权激励额度的19.84%和公司目前总股本的0.06%。
3、回购注销价格
（1）限制性股票
公司于2013年6月17日向激励对象王曙宾授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。
根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销王曙宾持有的限制性股票价格为6.24元/股份。
（2）股票期权
公司于2013年6月17日向激励对象
