证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-036
石家庄以岭药业股份有限公司
关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司于2015年6月3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。
公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。
二、注销原因、数量及对公司的影响
1、注销原因
激励对象贾存勤因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。
2、注销数量
贾存勤作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票5.1万股。
公司于2015年5月20日实施完成了2014年度权益分派方案：以公司总股本563,390,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对股票期权的授予数量进行相应调整。
因此本次公司注销的离职激励对象贾存勤持有的股票期权数量为10.2万份。
本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的1.45%和公司目前总股本的0.0091%。
3、对公司的影响
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
本次股票期权的注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、对公司业绩的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象贾存勤因离职已不符合激励条件，我们同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
五、监事会关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案的核查意见
董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销离职激励对象贾存勤已获授但尚未行权的股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划涉及的本次注销的程序及内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于五届十七次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划相关调整事项及部分股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年6月3日
