证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-068
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次股转暨关联交易概述
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪华通”）于2021年8月30日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》。公司拟将持有的上海睿逻网络科技有限公司（以下简称“睿逻”或“标的公司”）合计55%的股权，以及对于标的公司享有的本金为2,150万元的债权，转让给关联法人广西腾讯创业投资有限公司（以下简称“广西腾讯创投”）。本次交易在遵循市场定价原则下，经交易双方协商，本次股权转让交易价格合计为人民币5,335万元，本次债权转让交易价格为2,560万元。本次股转完成后，公司仍持有睿逻13.6%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西腾讯创投为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于2021年8月30日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事刘铭、李纳川回避表决。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广西腾讯创业投资有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5P986Y6D
法定代表人：李朝晖
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年1月6日
住所：北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A52室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
深圳市腾讯睿见投资有限公司持有广西腾讯创业投资有限公司100%的股权。
公司持股10%以上股东林芝腾讯科技有限公司与广西腾讯创业投资有限公司为一致行动人。广西腾讯创业投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经公司在最高人民法院网查询，截至公告披露日，广西腾讯创业投资有限公司不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海睿逻网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GKFMT00
法定代表人：张在伟
注册资本： 213.0609万人民币
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2016年4月27日
住所： 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1948室
经营范围：网络科技（不得从事科技中介），软件开发，从事计算机、软件及辅助设备技术、网络系统技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体发布广告，商务咨询，日用百货、五金交电的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
认缴出资额
股东名称 股权比例
（万元）
绍兴拓然企业管理咨询有限公司 113.0609 53.1%
绍兴上虞贻赫股权投资有限公司 33 15.5%
赵耀宗 67 31.4%
合计 213.0609 100.0%
（三）财务情况
标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 30 日
资产总额 22,119,633.41 66,610,703.24
负债总额 55,375,254.72 107,284,717.14
应收账款总额 - 18,491,921.03
或有事项涉及的总额 - -
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -33,255,621.31 -40,674,013.90
营业收入 3,517,015.56 18,681,905.32
营业利润 -21,608,671.87 -2,793,027.91
净利润 -15,867,148.75 -7,418,392.59
-12,679,880.34 10,461,394.34
经公司在最高人民法院网查询，标的公司不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价原则下，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币5,335万元，本次债权转让价格为人民币2,560万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权交易签署的《股权转让协议》《可转债协议》主要内容如下：
1、交易双方：
股权出让方1：绍兴拓然企业管理咨询有限公司
股权出让方2、债权出让方：绍兴上虞贻赫股权投资有限公司
股权受让方、债权受让方：广西腾讯创业投资有限公司
债务人、目标公司：上海睿逻网络科技有限公司
2、目标股权：股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的目标公司合计55%的股权。
3、目标债权：债权出让方合法拥有并拟转让给债权受让方的目标公司合计本金为2150万元的债权。
4、股权转让价款合计：5,335万元
5、债权转让价款合计：2,560万元
4、税费：各方应当各自承担因本协议及本次交易而产生的所有税负、费用和开支。但是，目标公司应承担股权受让方因本次交易相关工作所发生的全部成本和费用，合计不超过六十（60）万元。
5、主要交割条件：
已经就本次股权转让在主管市场监督管理机关完成工商变更登记及备案手续，取得更新后的营业执照，完成新的董事委派。
6、支付安排：
（1）条件满足或被投资者豁免之日起15个工作日内或各方书面同意的其他时间，广西腾讯创投通过银行汇款的方式，支付90%的股权转让对价和全部债权转让对价；
（2）在交割日后的六（6）个月届满之日，广西腾讯创投通过银行汇款的方式支付10%的股权转让对价。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，为公司带来约 7,895 万元的资金支持，有利于公司收回投
资成本，实现投资项目的增值，有利于推动公司的持续健康发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
林芝腾讯科技有限公司为公司持股 10%以上大股东，本年年初至本年二季度
末，公司与上述大股东之各一致行动人累计已发生各类关联交易金额为
41,371.40 万元，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日刊登于指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年半年度报告》全文“第六节重要事项第十一小节重大关联交易内容。”
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
此次涉及关联交易的资产处置价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 30 日
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