证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号 2020-051
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 205,242,332股，募集资金总额为人民币 415,000.00 万元，扣减承销费用和其他发行费用7,522.12 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 407,477.88 万元。上述募
集资金已于 2018 年 1 月 22 日汇入公司募集资金专户，已经北京永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具京永验字（2018）第 210004 号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2019 年度公司使用募集资金 0 万元，变更用途的募集资金总额 130,000.00
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 285,000.00 万元，累
计变更用途的募集资金总额 130,000.00 万元，募集资金账户余额为人民币25,561,306.63 元及 471.82 美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。经 2019 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十四次会议及 2019
年 10 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了募投项
目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，并将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定， 公司与独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、大连 银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）签署了《募集资金 三方监管协议》。
因本次募投项目的实施主体为公司下属子公司，因此公司与全资子公司宁夏 邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）、宁夏金盛泽投资有限公司（以 下简称“宁夏金盛泽”）及长江保荐分别与大连银行上海分行、中国银行股份有限 公司宁夏回族自治区分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。公司与宁夏邦 诚盛设立的境外全资子公司Bangchengsheng International Limited和宁夏金盛泽设 立的境外全资子公司Jinshengze International Limited及长江保荐亦与上海浦东发 展银行股份有限公司银川分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。另外，公 司与点点互动（北京）有限公司及长江保荐与招商银行股份有限公司北京静安里 支行签署了《募集资金四方监管协议》，并与DianDian Interactive Holding及长江
保荐与Citibank N.A Hong Kong Branch签署了《募集资金四方监管协议》。2019
年 1 月 24 日，公司和长江保荐、晋中银行股份有限公司签署了《募集资金三方
监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。截至2019年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
开户行 账户名称 账号 账户余额（元）
大连银行股份 浙江世纪华通集团股份有 306211207000577 10,986,769.35
有限公司上海 限公司
分行 宁夏邦诚盛投资有限公司 306541208000801 551,615.58
宁夏金盛泽投资有限公司 306541208000819 661,553.07
中国银行股份 宁夏邦诚盛投资有限公司 106046400367 12,904,580.76
有限公司宁夏
回族自治区分 宁夏金盛泽投资有限公司 106046403663 107,369.78
行
上海浦东发展 Bangchengsheng OSA11443633547896 367.46 美元
银行股份有限 InternationalLimited
公司银川分行 Jinshengze OSA11443633547918 104.36 美元
开户行 账户名称 账号 账户余额（元）
InternationalLimited
招商银行股份 点点互动（北京）科技有限
有限公司北京 公司 110908487010801 278,002.40
静安里支行
Citibank N.A. DianDian Interactive
Hong Kong Holding 1075603009 0.00
Branch
晋中银行股份 浙江世纪华通集团股份有 5000014315000018 71,415.69
有限公司总行 限公司
合计 25,561,306.63 元
471.82 美元
注：上述资金已经公司第四届董事会第二十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审
议通过全部用于永久性补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年度内，公司未实际使用募集资金，公司 2019 年年度募集资金的实际
使用情况见募集资金使用情况对照表（附表 1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
2019 年度内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于用募
集资金置换现金交易对价的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入在本次 重大资产重组项目中为购买DianDian InteractiveHolding 40%股权所支付的部分 现金对价人民币7,617.37万元自有资金，详见公司于2018 年6月30日披露的《关 于用募集资金置换现金交易对价的公告》（公告编号：2018-054），公司于 2018
年完成其中 6,277.02 万元的置换，于 2019 年完成剩余 1,340.35 万元的置换。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2019 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 100,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 41,400.00 万元。
截至 2019 年 6 月 20 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
41,400.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
2、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2019 年 6 月 20 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 130,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（五）终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币
1,325,442,373.14 元及 471.79 美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。2019 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。
2019 年 10 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
此次终止的项目为“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”，上述项目的实施主体均为点点开曼（DianDian Interactive Holding）或其境外子公司，实施地点为全球（除开曼群岛
和中国）。鉴于 2016 年 12 月 28 日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕
3 号令，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度并延长了审批周期；同时，考虑游戏发行平台的发展及竞争格局、市场现状等因素，实施上述募投项目预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目达到预期效益存在较大不确定性。本着谨慎使用募集资金的原则，且为最大限度发挥募集资金的使用效
益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将上述募投项目终止，并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。
公司终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目系公司根据实际情况对资源进行优化配置，以达到提高募集资金使用效率，降低投资和经营风险，可促进公司业务长远稳健发展之目的，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四
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