证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-135
龙佰集团股份有限公司
关于合资成立产业投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开的
第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》，现将有关事项说明如下：
一、对外投资概述
公司及全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川”）、龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）与河南云恪企业管理咨询有限公司（以下简称“河南云恪”）、焦作通财创业投资有限责任公司新设的全资子公司河南卓益产业投资有限公司(最终名称以工商登记为准）（以下简称“河南卓益”）拟共同出资设立河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资合伙企业”或“合伙企业”）。
产业投资合伙企业总出资额为 35 亿元人民币，其中河南云恪为普通合伙人，
并担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人，认缴出资额 7,000.00 万元，出资比例为 2%；河南卓益为有限合伙人，认缴出资额 171,500.00 万元，出资比例为 49%；公司为有限合伙人，认缴出资额 77,000.00 万元，出资比例为 22%；龙佰四川为有限合伙人，认缴出资额 52,500.00 万元，出资比例为 15%；龙佰矿冶为有限合伙人，认缴出资额 42,000.00 万元，出资比例为 12%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项因适用连续十二个月累计计算原则，上述对外投资事项尚需提交公司 2023 年第八次临时股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）普通合伙人：河南云恪企业管理咨询有限公司
1、公司名称：河南云恪企业管理咨询有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91410800MACU20QL4P
4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路东段 899 号创基智谷产业园 A18
号 201 室
5、法定发表人：段经纬
6、注册资本：100 万元人民币
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；咨询策划服务；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
股东名称 持股比例
段经纬 90.00%
李小峰 10.00%
合计 100.00%
9、河南云恪与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。河南云恪不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
10、河南云恪不是失信被执行人。
（二）有限合伙人：河南卓益产业投资有限公司
1、公司名称：河南卓益产业投资有限公司(最终名称以工商登记为准）
2、注册地址：河南省焦作市示范区世纪路 2830 号 212 室
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、经营范围：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
5、股权结构
6、河南卓益与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。河南卓益不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
7、河南卓益不是失信被执行人。
（以上河南卓益产业投资有限公司信息为拟定信息，最终以工商登记信息为准）
三、产业投资合伙企业的基本情况
1、企业名称：河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商登记为准）
2、注册资本：350,000 万元人民币
3、注册地址：焦作市示范区神州路东段 899 号创基智谷产业园 B 区 23 号
楼 1 层
4、组织形式：有限合伙企业
5、执行事务合伙人及管理人：河南云恪企业管理咨询有限公司
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；新材料技术研发；供应链管理服务。
7、经营期限：十年，自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的经营需
要，经合伙人大会通过可延长合伙企业经营期限。
8、合伙企业的合伙人、认缴出资额情况：
合伙人类别 合伙人名称 出资方式 出资比例 认缴出资额 缴付期限
（%） （万元）
普通合伙人 河南云恪 货币 2.00 7,000.00
有限合伙人 河南卓益 货币 以合伙人的未缴出
49.00 171,500.00 资额为限，按照执行
有限合伙人 公司 货币 22.00 77,000.00 事务合伙人发出的
出资缴付通知书载
有限合伙人 龙佰四川 货币 15.00 52,500.00 明的出资金额和出
资日期进行出资。
有限合伙人 龙佰矿冶 货币 12.00 42,000.00
合计 100.00 350,000.00
9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核算。
10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未在合伙企业任职。
（以上产业投资合伙企业信息为拟定信息，最终以工商登记信息为准）
四、产业投资合伙企业合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限
1、名称
合伙企业的名称为河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）(最终名称
以工商登记为准）。
2、主要经营场所
合伙企业的主要经营场所为：焦作市示范区神州路东段 899 号创基智谷产
业园 B 区 23 号楼 1 层。
3、经营期限
合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的
经营需要，经合伙人大会通过可延长合伙企业经营期限。
（二）合伙目的和合伙经营范围
1、合伙目的
充分利用合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，通过股权、债
权、可转债等方式进行投资，为合伙人创造良好的回报。
2、经营范围
合伙企业的经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属
材料制造；新材料技术研发；供应链管理服务。
根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会通过可变更经营范围。
（三）合伙人的出资额、出资方式、出资期限
1、出资额
合伙企业认缴出资总额为人民币 35 亿元。本协议约定各合伙人的认缴出资
额、出资方式等情况。
执行事务合伙人应根据合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议。
2、出资方式
所有合伙人缴纳出资均应以银行转账方式汇入指定的合伙企业名下银行账
户。
3、出资期限
每一合伙人应按照执行事务合伙人发出的出资缴付通知书载明的出资金额和出资日期进行出资，但以该合伙人的未缴出资额为限。
各合伙人应按照如下规定进行资金缴付：
执行事务合伙人根据投资决策委员会决议视投资项目的具体情况向合伙人发出出资缴付通知书，出资缴付通知书应载明合伙人具体的出资日期和出资时间。合伙人在收到出资缴付通知书后，应按照出资缴付通知书中载明的出资日期和出资时间缴付出资。
（四）合伙人会议
1、合伙人会议的职权
合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
（1）听取执行事务合伙人的年度报告、合伙企业的投资规划报告、合伙企
业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
（2）批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益；
（3）决定执行事务合伙人的除名；
（4）更换执行事务合伙人；
（5）决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；
（6）处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；
（7）对合伙企业的名称、经营场所、经营期限、经营范围、合并、分立或组织形式的变更作出决议；
（8）决定合伙企业的收益分配方案或亏损分担方案；
（9）变更合伙人会议职权和表决机制；
（10）因上述事项而修订本协议；
（11）批准清算方案；
（12）法律法规规定及本协议约定由合伙人会议决定的其他事项。
2、会议的召集和召开
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