证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-118
龙佰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 18 日召开的第八届
董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
1、公司注册资本变更的情况
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 54 名激励对象
离职，2 名激励对象身故，1 名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利 益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票共 831,000 股；预留授予限制性股票的激励对象中有 27 名激励对象离职，已不再
具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共 212,500 股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已
获授但不满足解除限售条件的 1,043,500 股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完
成后，公司注册资本由人民币 2,385,701,406 元减少至 2,384,657,906 元。
2、2023 年 8 月 4 日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券
交易所同步修订发布配套规则，修订内容涉及公司有关制度条款变更。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：
原条款 修订后条款
第 6 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第 6 条 公 司 的 注 册 资 本 为
2,385,701,406.00 元人民币。 2,384,657,906.00 元人民币。
第 19 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 19 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2,385,701,406.00 股，公司的股本结构为： 2,384,657,906.00 股，公司的股本结构为：
普通股 2,385,701,406.00 股，其他种类股 0 普通股 2,384,657,906.00 股，其他种类股 0
股。 股。
第 86 条 董事、监事候选人名单以《提 第 86 条 董事、监事候选人名单以《提
案》的方式提请股东大会表决，董事、监事 案》的方式提请股东大会表决，董事、监事
的选举应当充分反映中小股东意见。 的选举应当充分反映中小股东意见。
…… ……
独立董事候选人提名方式和程序： 独立董事候选人提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1％以上股份的股东均有权提 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东均出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选
举产生。上述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意。 征得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 独立性和担任独立董事的其他条件发表意不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
公开声明。 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上述内容， 前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人 以保证股东在投票时已经对独立董事候选人
有足够的了解。 有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 司应将所有被提名人的有关材料同时报送深国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。和深交所。公司董事会对被提名人的有关情 公司董事会对被提名人的有关情况有异议况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董 经深交所对被提名人的任职资格和独立
事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，监会持有异议的被提名人，可作为公司董事 不得提交股东大会选举。在召开股东大会选
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 选人是否被深交所提出异议的情况进行说独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 明。
的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的《提案》，
股东大会审议董事、监事选举的《提案》， 应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表
应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表 决。除非股东大会通过的决议有其他规定，决。除非股东大会通过的决议有其他规定， 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。
监事在会议结束之后立即就任。
第 123 条 公司依据法律、行政法规、部 第 123 条 公司依据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定和要求，于 门规章及规范性文件的有关规定和要求，于
董事会设立独立董事。 董事会设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事以外 独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 控制人不存在直接或间接利害关系，或者其公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门 他可能影响其进行独立客观判断关系的董
委员会委员外的其他职务。 事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会
专门委员会委员外的其他职务。
第 124 条 董事会中应有 1/3 以上的独 第 124 条 董事会中应有 1/3 以上的独
立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（会 立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
计专业人士是指具有高级职称——高级会计
师或会计学副教授以上职称或者具有注册会
计师资格的人士）。
第 125 条 独立董事对公司及全体股东 第 125 条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、 负有忠诚与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业程》的有关规定和要求，认真履行职责，维 务规则和本《章程》的规定，认真履行职责，护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
法权益不受损害。 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东 单独或合计持有公司1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或 和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。 罢免提议。
第 127 条 独立董事应当符合下列基本 第 127 条 独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
(一)本《章程》第 110 条规定不得担任 (一)不存在本《章程》第 110 条规定的
公司董事的情形同样适用于独立董事； 不得担任公司董事的情形；
(二)不属于本《章程》第 128 条所规定 (二)不属于本《章程》第 128 条所规定
的人员； 的人员；
(三)依法具有独立性； (三)依法具有独立性；
(四)根据法律、行政法规、部门规章及 (四)根据法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和本《章程》的有关规定和要求， 规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件； 具备担任上市公司独立董事的资格和条件；
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟 (五)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； 悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(六)具有 5 年以上法律、经济或者其他 (六)具有 5 年以上法律、会计、经济或
履行独立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(七)有足够的时间和精力履行其职责， (七)有足够的时间和精力履行其职责，
并至多在 5 家上市公司兼任独立董事（含拟 并至多在 3 家上市公司兼任独立董事（含拟
任职本公司）； 任职本公司）；
(八)本《章程》规定的其他条件
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