002601 深市 龙佰集团

 证券代码：002601        证券简称：龙佰集团        公告编号：2023-029
                龙佰集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开的第
 七届董事会第五十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容 公告如下：

    一、修订背景及说明

    1975 年，公司前身焦作市化工总厂成立。公司老一辈企业家从改革开放浪
 潮中一路走来，在摸爬滚打中谋得企业壮大。公司在老一辈企业家的带领下，孜 孜不倦地学习国际化和专业化的治理标准，建立了完善的现代企业管理制度，决 策体系、监督体系、激励和约束机制、风险管控体系以及信息披露机制等公司治 理机制均已形成。公司通过良好的公司治理，培育并保护企业家精神，勇于创新、 整合资源、降低成本，保持快速、高质量的发展势头。

    为长久保持公司活力和竞争力，实现“卓越·全球·百年”龙佰的美好愿景， 进一步优化公司治理，提高决策效率，精简高效，公司拟对非独立董事提名及任 职年龄进行限制，即原则上 60 周岁以上不得被提名或担任公司非独立董事，在 公司“顶层设计”层面做好榜样，促进公司“新老交替、接续发展”，打造年轻 化、创新型企业家团队，在新的经济格局中迎接新挑战；董事人数由 12 名至 15
 名调整为 9 名至 15 名；调整高级管理人员设置。

    二、公司注册资本变更的情况

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中
 有 30 名激励对象离职、2 名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，前 述激励对象已获授尚未解除限售条件限制性股票共 2,828,700 股；预留授予限制 性股票的激励对象中有 19 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激 励对象已获授尚未解除限售条件限制性股票共 145,000 股。


      根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激

  励对象已获授但不满足解除限售条件的 2,973,700 股限制性股票将由公司回购注

  销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币 2,389,266,956 元减少至

  2,386,293,256 元。

      三、《公司章程》修订情况

      根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实

  际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：

                  原条款                                修订后条款

    第 6 条    公 司 的 注 册 资 本 为    第 6 条    公 司 的 注 册 资 本 为
2,389,266,956.00 元人民币。            2,386,293,256.00 元人民币。

    第 11 条  本《章程》所称其他高级管理    第 11 条  本《章程》所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、人事行政总监、技术工程 总监和本《章程》规定的其他人员。
总监和本《章程》规定的其他人员。

    第 19 条    公 司 的 股 份 总 数 为    第 19 条    公 司 的 股 份 总 数 为
2,389,266,956.00 股，公司的股本结构为： 2,386,293,256.00 股，公司的股本结构为：
普通股 2,389,266,956.00 股，其他种类股 0 普通股 2,386,293,256.00 股，其他种类股 0
股。                                    股。

    第 110 条  公司董事为自然人。有下列    第 110 条  公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：        情形之一的，不能担任公司的董事：

  (一) 无民事行为能力或者限制民事行    (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                为能力；

  。。。。。                              。。。。。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选    违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。        现本条情形的，公司应解除其职务。

  董事无需持有公司股份。                  董事无需持有公司股份。

                                        原则上 60 周岁以上不得被提名或担任
                                      公司非独立董事。

    第 138 条  董事会由股东大会选举产生    第 138 条  董事会由股东大会选举产生
的 12 名至 15 名董事组成，其中独立董事人 的 9 名至 15 名董事组成，其中独立董事人数
数不得少于董事会人数的 1/3。            不得少于董事会人数的 1/3。

  董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。      董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。


  本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、备查文件

  1、公司第七届董事会第五十次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五十一次会议决议。

  特此公告。

                                          龙佰集团股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 30 日