证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-187
龙佰集团股份有限公司
关于出售亿利小贷公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召开的
第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于出售亿利小贷公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次出售子公司股权的概况
为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的 30.00%股权（对应 6,000 万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为 6480 万元人民币。本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷100%的股权，公司不再持有亿利小贷公司股权。
根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易对象的基本情况
1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：20,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803095687123R
5、成立日期：2014 年 3 月 24 日
6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段 899 号创基智谷产业园
7、法定代表人：孟娟
8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询
业务；省主管部门批准的其他业务。
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
序号 项目 2022年9月30日 2021年12月31日
1 资产总额 27,490.72 36,604.85
2 应收款总额 286.46 0.00
3 负债总额 4,533.01 15,507.44
4 所有者权益合计 22,957.71 21,097.41
序号 项目 2022年前三季度 2021年度
1 营业收入 1,489.94 2,752.64
2 营业利润 2,351.51 1,892.32
3 净利润 1,817.76 1,397.73
4 经营活动产生的现金流量净额 11,590.01 14,574.50
备注：（1）2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三
季度财务数据未经审计。
（2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。
10、亿利小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
亿利小贷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、委托理财等情形，公司与
亿利小贷不存在经营性业务往来。
12、本次股权转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 出资金额 出资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 龙佰集团股份有限公司 6,000 30% - -
2 焦作鼎捷机电安装有限公司 14,000 70% 20,000 100%
合计 20,000 100% 20,000 100%
13、亿利小贷不是失信被执行人。
三、本次交易对手方的基本情况
1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司
2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：20,050万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33
5、成立日期：2017年1月4日
6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后
7、法定代表人：孟娟
8、经营范围：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。
9、股权结构：
股东名称 持股比例
河南德原能源化工有限公司 99.7506%
李扎根 0.2494%
10、焦作鼎捷不是失信被执行人。
11、焦作鼎捷与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对亿利小贷 100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益
价值评估值为 21,123.74 万元，评估增值 26.33 万元，增值率 0.12%。
2、收益法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益价值
评估值为 21,600.00 万元，评估增值 502.59 万元，增值率 2.38%。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股东全部权益价值为 21,600.00 万元（大写人民币贰亿壹仟陆佰万元整），经友好协商，公司持有的亿利小贷的 30.00%股权（对应 6,000 万元人民币出资额）转让
价格为 6480 万元人民币。
五、本次交易合同的主要内容
甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
1、交易标的
甲方拟收购乙方持有的丙方的30%股权（对应6,000万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方100%的股权（对应20,000万元人民币出资额）。
2、股权转让价格
本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第1656号（以下简称“《亿利小贷评估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。根据《亿利小贷评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，丙方的评估价值为21,600.00万元人民币。
本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币6480.00万元人民币。
3、转让价款的支付
甲方采用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。
4、本次股权转让时间安排
（1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
（2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成河南省地方金融监督管理局、焦作市市场监督管理局城乡一体化示范区分局等监管部门关于本次股权转让的审批及工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。
（3）本次股权转让丙方完成工商变更登记之日起 10 个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权转让款。
5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
6、本次股权转让尚需河南省地方金融监督管理局等监管部门审批，如河南
省地方金融监督管理局等监管部门未同意本次股权转让，甲乙双方经友好协商可以解除本协议，甲乙双方均不视为违约。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次转让亿利小贷公司股权，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，增强公司资本实力、整合优化公司资源，有利于公司的长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次股权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据国家及河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局等监管部门审批，并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门审批为准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
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