证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-043
龙佰集团股份有限公司
关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召开的第
七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的议案》，具体内容公告如下：
一、对外投资概述
为整合国内、外区域的钛、锆、石墨、锂等矿产资源，提升原材料自给率，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫矿开源矿业有限公司（以下简称“开源矿业”）拟在坦桑尼亚联合共和国（以下简称“坦桑尼亚”）共同成立合资公司（具体最终以坦桑尼亚工商核准登记为准），就开源矿业境外子公司河南亚非地质工程（坦桑尼亚）有限公司（以下简称“亚非地质”）在坦桑尼亚多多马省持有的一宗硬岩锂矿探矿权开展合作。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司基本情况
1、公司名称：待定
2、公司住所：坦桑尼亚联合共和国
3、经营范围：资源勘查开发，项目投资。
4、合资公司注册资本为 1,000 万元人民币，开源矿业以现金（自有资金）
和标的矿权作价合计出资 400 万元人民币，其中标的矿权评估作价 252.51 万元，现金出资 147.49 万元，持有合资公司 40%股权。公司以现金（自有资金）出资
600 万元，持有合资公司 60%股权。
以上为暂定信息，具体最终以坦桑尼亚工商核准登记为准。
三、合作方基本情况
1、公司名称：河南豫矿开源矿业有限公司
2、统一社会信用代码：914101005651426200
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：郑州高新区莲花街 56 号
5、法定代表人：贾晓东
6、注册资本：5000 万人民币
7、经营范围：资源勘查开发项目投资；地质技术咨询服务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
8、股权结构：
股东名称 持股比例
河南豫矿资源开发集团有限公司 51%
河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院 49%
合计 100%
9、开源矿业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
10、开源矿业不是失信被执行人。
四、合作框架协议主要内容
双方根据相关法律、法规规定，经友好协商，就标的矿权的合作达成如下本协议，以资信守。
甲方：河南豫矿开源矿业有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
（一）合作项目基本情况
1、标的矿权基本信息
本次合作的标的矿权为坦桑尼亚多多马省的硬岩锂矿探矿权。
2、矿权评估
甲方于 2022 年 2 月委托河南地源矿权评估有限公司（具有矿业权评估资格
的评估机构）对标的矿权进行评估，最终评估价值为 252.51 万元。该评估值经乙方确认，可以作为甲方的出资依据。
（二）合作模式
1、成立合资公司
甲与乙方在坦桑尼亚联合共和国共同成立合资公司（以下简称“合资公司”），甲方以现金和标的矿权作价合计出资 400 万元（大写：人民币肆佰万元整）【标
的矿权作价 252.51 万元，现金出资 147.49 万元】，持有合资公司 40%股权。乙方
以现金出资 600 万元（大写：人民币陆佰万元整），持有合资公司 60%股权。
2、出资时间
本协议中所规定的各方认缴出资额，分别按照“现金出资”和“标的矿权转让”分期完成：
（1）现金出资时间
甲方、乙方现金出资主要用于标的矿权勘查、合资公司的注册和运营费用。资金根据合资公司工作需求分期到位。
（2）标的矿权转让时间
甲方将在首期出资款到位后，根据坦桑尼亚和中华人民共和国政府相关法律和程序，将标的矿权过户至合资公司。
（3）其他
若任何一方未按时向合资公司缴纳出资金额的，或本协议约定的股东方出资未完成，则根据双方实际出资情况重新折算合资公司股权及收益。
3、清算及退出
（1）资产清算
标的矿权地质勘查工作（此处所指“地质勘查工作”指按照《固体矿产地质勘查规范总则》和《中华人民共和国地质矿产行业标准》标的矿权达到详查工作程度）结束后，或地质勘查工作并未完成，但甲乙双方协商后一致决定终止或解除本合同的。甲乙双方共同指定评估机构对标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）进行评估，并对合资公司进行资产清算，一方不配合的，另外一方有权委托具备相应资质的评估机构进行评估并清算。
（2）退出机制
合资公司资产清算完成后，甲乙双方任一方均可选择退出本次合作，其在合资公司所拥有的股权及相关收益可转让给第三方，并在同等市场条件下优先转让给对方。如选择继续下一步合作，则需另行协商，签订补充合作协议。
4、合资公司股东会组建
股东会是合资公司最高权力机关，按照《公司法》履行有关职权，并由甲、乙双方各委派一名股东代表行使股东权利。
5、合资公司董事会组建
甲乙双方共同组建合资公司董事会负责具体经营管理，董事会由 3 名成员组
成，其中乙方委派 2 名，甲方委派 1 名，董事长由乙方委派董事担任，总经理由甲方委派，财务负责人由乙方委派。
6、协议生效和后续事宜
在甲方完成国有资产对外投资审批程序、乙方完成其内部决策审批程序，并通过后，本协议正式生效。甲乙双方根据本协议约定，制定并签署投资协议书、成立合资公司、办理境外投资审批手续。
若甲乙中任一方未通过相关审批程序，本协议终止，双方根据审批意见另行协商。
（三）地质勘查实施原则
标的矿权勘查方案须经甲乙双方审核同意后方可实施。甲乙双方同意委托河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院开展标的矿权勘查工作，并提交符合国际（英文或当地官方语言文字）或国内（中文）矿业权勘探标准的勘查成果报告。勘查费用标准参照坦桑尼亚当地地勘单位的勘查费用标准，以河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院实际勘探成本外加合理利润为原则进行确定，最终由甲乙双方根据测算结果另行协商确定。
（四）双方的权利和义务
1、甲乙双方共同负责合资公司的设立、组建事宜。合资公司成立后由甲乙双方共同办理境外投资备案手续和外汇手续等。并按照本协议中相关规定，按时支付出资额。
2、甲方应负责完成其内部国有资产出资手续，包括以标的矿权评估值进行出资的资产评估手续和审批手续。
3、合资公司成立后，在满足坦桑尼亚当地法律规定的前提下，甲方依据约定将标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）过户至合资公司名下，矿权转让费用由合资公司承担。甲方负责将标的矿权前期地质资料和阶段性勘查成果等相关资料移交至合资公司，并保证矿业权证和地质资料及勘查成果的真实、合法和有效性。
4、甲方、乙方或其指定主体有权按照其持有合资公司的股权比例享有对应的权利和承担相应的义务。
5、在合作勘查阶段（即满足 3.1 公司资产清算条件前），未经对方同意，甲
方、乙方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权及权益，若确需对外转让的，则在同等市场条件下，应优先转让给对方。
（五）违约责任
若甲乙双方通过相关审批程序，本协议正式生效后，如有一方未履行本协议项下约定义务，应承担违约责任，另一方有权解除本协议，要求对方承担 100 万元的违约责任并赔偿守约方的全部经济损失。违约方应支付守约方为工作投入的所有合理费用，包括但不限于律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费、技术服务费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。
（六）其他约定
1、本协议适用中华人民共和国法律，并按其进行解释。
2、本协议作为各方本次合作项目的基础性文件，甲、乙双方应严格遵照执行。甲乙双方通过相关审批程序后，根据本协议约定，制定并签署投资协议书、制定合资公司及项目公司章程、股东会决议和其他境外投资审批所需的文件和材料。
其他未尽事宜，由甲、乙双方另行签署补充协议或备忘录，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对公司的影响
公司与开源矿业的合作，是公司保障原材料供应、提升原材料自给率的重要措施，对公司在新能源产业方面的战略布局具有积极意义，有利于进一步强化公司纵向垂直一体化生产模式，同时将带动矿业行业及相关产业的发展，促进合作双方持续、快速、健康发展，提升双方核心竞争力。
六、对外投资的风险
本次对外投资设立合资公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，防范和应对各种风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
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