董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范对龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及附录十四《<企业管治守则>及<企业管治报告>》、香港《证券及期货条例》等相关法律法规、规范性文件的规定, 特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份,是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品,同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前,应
知悉《公司法》、《证券法》、香港《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十
七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为上述人员办理个人信息的网上申报（如适用）,并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第二章 信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通
过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该
事实发生之日起两个交易日内填写申报表,交董事会办公室。董事会办公室按照深交所要求,在接到上述信息后,在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的
“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如,在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情,作出的申报,被称为“首次申报”,所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日,就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第九条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,应当遵守相关规
定并向深交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求,
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数
据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第三章 通知
第十二条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司股份及其衍生品种
的,应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）,并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）,并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
须于五个交易日内得到回复,由此获准买卖的有效期,不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录,证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认,且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第十三条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该
买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第四章 可转让本公司A股股份数量的计算
第十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十五条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数,计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第二十四条的规定。
第十六条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,
应当记入当年其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算总数。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形,对董
所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解
除限售条件后,可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时,董事、监事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关的内幕消息,或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续,均不得买卖本公司股份。如董事、监事、高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息,均不得买卖本公司股份；
（二）公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日）,或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）,董事、监事及高级管理人员不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日）,或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）董事、监事及高级管理人员不得买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日期时,迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十五条规定的特殊情况除外）。本项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在联交所网站实际披露的日期为准；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内,董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份；
（四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,董事、监事和高级管理人员不得买卖
本公司股份；
（五）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间,董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
第二十三条 条具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得
减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
第二十五条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券,而有关
出售或转让被第二十二条第（二）项所禁止,有关董事和监事除了必须符合本管理制度以及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外,亦需遵守本管理制度第十二条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前,有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属特殊,而计划中的出售或转让是该董事、监
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