证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利
龙蟒佰利联集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇二一年四月
声 明
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”）及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 15,200.00 万股，占本激励计划首次公告时龙蟒佰利股
本总额 2,239,610,256 股的 6.79%。其中首次授予 14,200.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 2,239,610,256 股的 6.34%；预留 1,000.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 2,239,610,256 股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 6.58%。股票来源为向激励对象定向发行龙蟒佰利 A 股普通股。
5、除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
6、本计划授予的激励对象总人数为 5,002 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，含部分境外员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.54 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
16、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......5
第一章 释 义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形......11
四、激励对象的核实......11
第五章 激励计划具体内容......12
一、激励计划的股票来源......12
二、激励计划标的股票的数量......12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定......13
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16
六、限制性股票的授予与解除限售条件......17
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
八、限制性股票会计处理......22
第六章 股权激励计划的实施程序......25
一、本激励计划生效程序......25
二、限制性股票的授予程序......26
三、限制性股票的解除限售程序......26
四、本计划的变更、终止程序......27
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 29
一、公司的权利与义务......29
二、激励对象的权利与义务......29
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 31
一、公司发生异动的处理......31
二、激励对象个人情况发生变化的处理......32
第九章 限制性股票回购注销原则......35
一、回购数量的调整方式......35
二、回购价格的调整方法......36
三、回购数量、价格的调整程序......37
四、回购注销的程序......37
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 38
第十一章 附则......39
第一章 释 义
本草案修订稿中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
龙蟒佰利、上市公司、本公司 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司
激励计划、本计划 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、标的股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
激励对象 指 司）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨
干人员，含部分境外员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获授公司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司股东大会
董事会 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
监事会 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本草案修订稿除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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