证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-115
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日召
开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为无害化处理公司化工石膏等固体废料，生产新型建材，实现资源综合利用，公司拟与河南百奥恒新材料科技有限公司（以下简称“百奥恒”）成立合资公司“河南佰利联百奥新材料科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。公司以实物资产作价投资入股 3000 万元，占拟成立合资公司总股本的 40%；百奥恒以现金人民币 4500 万元入股，占拟成立合资公司总股本的 60%。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
1、公司名称：河南百奥恒新材料科技有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 2000 万元
4、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 5 号河南国际商会大厦 17 层 1707 号
5、法定代表人：杨光辉
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；家具销售；第一类医疗器械销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；汽车零配件零售；皮革制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；食品经营（销售预包装食品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；文具用品零售；货物进出口
7.股权结构：
股东名称 持股比例
杨光辉 30%
上海百奥恒再生资源有限公司 70%
合计 100%
8、百奥恒与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、百奥恒不是失信被执行人。
三、公司实物资产定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对公司拟出资实物资产进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第1164 号《评估报告》，拟出资实物资产评估值 3,005 万元。经双方友好协商作价3,000 万元人民币。
四、《项目合作协议书》主要内容
甲方：龙蟒佰利联集团股份有限公司
乙方：河南百奥恒新材料科技有限公司
（一）、合资公司的基本情况
1、公司名称：河南佰利联百奥新材料科技有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 7500 万元
4、注册地址：焦作市中站区雪莲路（最终以工商登记为准）
5、法定代表人：杨光辉
6、经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料制造；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；生态环境材料销售；非金属矿及制品销售；粉煤灰加气砌块、板材、蒸压粉煤灰砖的生产、销售；新型建筑材料的研发、生产、销售。
7、出资方及股权结构：公司以实物资产作价投资入股 3000 万元，占拟成立合资公司总股本的 40%；百奥恒以现金人民币 4500 万元入股，占拟成立合资公司总股本的 60%。
上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。
8、项目建设。项目合作协议签订后双方成立合资公司并开始办理环评及立项等流程，待环评及立项完成后开始进入实质性建设周期，乙方承诺在进入实质性建设周期开始后的 8 个月内，完成第一期现有厂房内设备的改造及新的设备配套建设，并实现产品的批量规模化生产。乙方承诺在不晚于项目环评立项批准后的两年内完成第二期产品的生产线及厂房的建设。
9、出资金额、方式及时间。合资公司成立后 30 日内，甲方以实物资产作价
投资入股 3000 万元，占拟成立合资公司总股本的 40%。乙方以现金 4500 万元入
股，占拟成立合资公司总股本的 60%，承诺合资公司成立后 30 日内一次性投入到合资公司人民币 1500 万元，并承诺在第一期项目完工实现产品销售之日起 6
个月内或者 2021 年 12 月 31 日之前（以先到为准）一次性投入剩余出资 3000 万
元人民币。《公司章程》对乙方的出资时间另有约定的，同时应执行《公司章程》。
10、双方按认缴出资比例享受股东权利、行使表决权及承担股东义务。若未按照合约定的方式及时间足额投入到合资公司，则按照实际投资的金额所对应的比例享受股东分红权，后期予以补充的，按补充后比例进行分红。
（二）合作内容
1、甲方权利与义务
（1）甲方委派的监事有权对公司的财务状况进行监督，必要时有权提请公
司召开股东会，对专项重大开支计划进行审议。
（2）在项目建设期和设备调试期，乙方可以要求甲方根据乙方的需要并按照约定的价格，提供一定数量的石膏（不超过每期建设完毕的约定数量）交由乙方或者乙方的合作单位进行前期的测试，加工和市场拓展。加工和市场拓展的所得收入归合资公司。
（3）甲方入股的厂房需要进行相应的安全检测，保证合资公司的安全运营，因甲方入股的厂房不符合安全标准所造成的损失，由甲方承担全部责任；甲方入股的机器设备，需要保证其可正常使用，如机器设备无法正常使用所产生的修理、更换费用由甲方承担。
（4）甲方应于合资公司成立后 3 日内，按前述约定的内容与合资公司签订相应的协议。逾期未签订相应协议的，乙方有权解除本合作协议.
2、乙方权利与义务
（1）竞业限制：本协议签订后，乙方及其关联方不得就本项目及关联项目，与甲方的竞争对手进行直接或变相的合作，包括但不限于入股、投资、联营、发包、承包、租赁等；乙方及其关联方应当保守与本项目及关联项目有关的技术和商业秘密，包括乙方及其关联方所知悉的甲方的技术和商业秘密。
（2）负责公司的日常运营，生产管理和经营，保障公司资产安全与公司信誉。
（3）对甲方交给合资公司处置的固/液废物进行无害化处理或者资源化利用，保证甲方的正常生产经营。
（4）除焦作园区外，甲方其它厂区的化工石膏和其它固废，乙方在同等条件下有优先合作的权利。
（5）乙方保证：从合资公司成立之日在乙方参与合资公司经营期间，向合资公司无偿提供用于合资公司生产的技术，并保证合资公司能够顺利生产；乙方保证合资公司利用该技术生产出的产品，符合国家规定的各类产品标准（质量、安全、环保）。
（6）合资公司存续期间，甲、乙双方均不得向股东以外的第三方转让股权。
（7）因乙方不能全面履行义务，直接或间接造成甲方损害的，乙方应向甲方承担违约责任。
（三）拟成立合资公司的治理结构
1、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。公司对外投资、增资、减资及清算等重大问题由股东会决策，甲方对上述重大问题有否决权。
2、公司设立董事会，负责公司日常经营管理。董事会的议事规则按照一人一票进行表决，董事会对所议事项作出的决定，由全体董事人数三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会成员由 3 人组成，由双方股东委派，其中甲方委派一人、乙方委派二人，董事长为公司法定代表人，由乙方委派。
3、公司设立监事会，设监事三名，甲方委派一名，乙方委派两名。监事会主席由乙方推荐。
（四）其他
1、本协议与拟成立合资公司的章程如有不一致，以本协议约定为准。
2、双方持有的合资公司的股权，未经对方书面同意，不得转让给任何第三方。
五、对公司的影响
合资公司利用百奥恒的技术用以消化公司化工石膏等废料，生产新型建材，实现资源综合利用，能够更好的满足环保要求，同时降低公司处理生产废料成本。
公司将积极参与合资公司的经营，行使股东权利，督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，全面监督合资公司生产经营，充分保障公司的合法权益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
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