证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-104
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于金川集团对公司控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 21 日召
开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于竞购金川集团钛厂资产的议案》，同意公司控股子公司甘肃德通国钛金属有限公司（以下简称“甘肃国钛”）竞购
金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）2020 年 6 月 24 日在甘肃省产
权交易所公开挂牌转让的金川集团钛厂国有建设用地使用权、房产及辅助设施、
机器设备（以下简称“标的资产”），具体内容详见公司于 2020 年 7 月 23 日登
载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于竞购金川集团钛厂资产的公告》。甘肃国钛按照甘肃省产权交易所的要求提交了报名材料，并交纳了交易保证金。
为扩大甘肃国钛规模，做强做大海绵钛业务，2020 年 8 月 20 日公司控股子
公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）与金川集团签订了附生效条件的《甘肃德通国钛金属有限公司增资扩股协议》（以下简称“本协议”，金川集团拟对甘肃国钛增资 3 亿元，主要内容如下：
一、本次增资概述
甘肃国钛目前注册资本为 7 亿元人民币，为进一步提升甘肃国钛综合实力，
增强市场竞争力，做强做大海绵钛业务，促进其业务发展，公司拟引入金川集团对甘肃国钛增资 3 亿元人民币，云南国钛本次不对甘肃国钛增资。本次增资完成后，甘肃国钛注册资本为 10 亿元人民币，云南国钛持有甘肃国钛 70%的股权，金川集团持有甘肃国钛 30%的股权。
本次增资前，云南国钛、甘肃国钛与公司的股权关系如下：
龙蟒佰利联集团股份有限公司
98.39%
云南冶金新立钛业有限公司
99.7% 100%
禄丰新立钛业有限公司
0.3%
云南国钛金属股份有限公司
100%
甘肃德通国钛金属有限公司
本次增资扩股不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、公司名称：金川集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91620300224690952T
3、注册资本：2,294,654.4651 万元人民币
4、注册地址：甘肃省金昌市金川区北京路
5、法定代表人：王永前
6、成立日期：2001 年 9 月 28 日
7、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
8、经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售；民用爆炸物品销售（凭有效《民用爆炸物品销售许可证》经营）；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。
9、金川集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
10、金川集团不是失信被执行人。
三、云南国钛基本情况
1、名称：云南国钛金属股份有限公司
2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
3、住所：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村
4、类型：股份有限公司
5、法定代表人：和奔流
6、注册资本：100,000 万元人民币
7、经营范围：铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、被增资方基本情况
1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司
2、统一社会信用代码：91620303MA72WU5425
3、注册资本：70,000 万元人民币
4、注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路以南)
5、法定代表人：陈建立
6、成立日期：2020 年 7 月 6 日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。
9、甘肃国钛仍处于筹建阶段，暂无相关财务数据信息。
五、本协议的主要内容
甲方：云南国钛金属股份有限公司
乙方：金川集团股份有限公司
被增资公司：甘肃德通国钛金属有限公司
1、增资扩股
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1 根据甘肃国钛股东会决议，决定将甘肃国钛的注册资本由人民币
70,000 万元增加到 100,000 万元，其中新增注册资本 30,000 万元人民币。
1.1.2 乙方用货币资金认购新增注册资本，认购新增注册资本 30,000 万元，
认购价为人民币 30,000 万元。
1.2 甘肃国钛按照第 1.1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币 100,000 万
元，各方的持股比例如下：甲方持有甘肃国钛 70%的股份；乙方持有甘肃国钛 30%的股份。
2、增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：
(1)甘肃国钛原股东对增资基本方案进行审议并形成决议；
(2)甘肃国钛和新增股东就增资及增资基本方案办理报批手续，并获得批准；
(3)甲、乙双方按合同约定出资，甘肃国钛委托会计师事务所出具验资报告；
(4)召开新的股东大会，选举甘肃国钛新的董事会、监事会，并修改甘肃国钛章程；
(5)召开新一届董事会、监事会，选举甘肃国钛董事长、监事会主席、确定甘肃国钛新的经营班子；
(6)办理工商变更登记手续。
(7)为了顺利办理工商变更登记，如果登记时必须由双方另行签订专门用于增资扩股的协议时，双方签订的用于登记备案的协议条款不得违反本协议书，如有违反，应以本协议为准。
3、甘肃国钛增资后的经营范围
3.1 继承和发展甘肃国钛目前经营的全部业务；
3.2 大力发展新业务；
3.3 甘肃国钛最终的经营范围由甘肃国钛股东会决定，经工商行政管理部门
核准后确定。
4、甘肃国钛的组织机构安排
4.1 股东会
4.1.2 股东会为甘肃国钛权力机关，按《公司法》和新《公司章程》的规定
对甘肃国钛重大事务作出决定。
4.2 董事会和管理人员
4.2.1 增资后甘肃国钛董事会成员由甘肃国钛股东按章程规定和协议约定
进行选派。
4.2.2 董事会由 3 名董事组成，其中乙方选派 1 名董事，甘肃国钛原股东选
派 2 名董事，董事长由甲方委派的董事担任，按照股东会程序选举产生。
4.2.3 增资后甘肃国钛设总经理 1 名，由甲方推荐，董事会按程序聘任；设
副总经理若干名，其中乙方推荐 1 名。设财务总监 1 名，由甲方委派；设财务副总监 2 名，由甲方、乙方各委派 1 名，按照董事会程序聘用。
4.2.4 甘肃国钛董事会决定的重大事项，经甘肃国钛董事会三分之二以上
（含三分之二）通过方能生效，有关重大事项由新《公司章程》进行规定。
4.3 监事会
4.3.1 增资后，甘肃国钛监事会成员由甘肃国钛股东推举，由股东会选聘和
解聘。
4.3.2 增资后，甘肃国钛监事会由叁名监事组成，其中乙方选派壹名监事，
甘肃国钛原股东选派贰名监事，监事会主席通过选举产生。
5、甘肃国钛章程
5.1 增资各方依照本协议约定出资后，10 日内召开股东会，修改甘肃国钛公
司章程，经修订的章程将替代甘肃国钛原章程。
5.2 本协议约定的重要内容写入甘肃国钛公司章程。
6、甘肃国钛注册登记的变更
6.1 甘肃国钛召开股东会，作出相应决议后 5 日内由甘肃国钛董事会向工商
行政管理主管部门申请工商变更登记。甘肃国钛各股东应全力协助、配合甘肃国钛完成工商变更登记。
7、有关费用的负担
7.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、
律师费、工商登记变更费等)由变更后的甘肃国钛承担(当该项费用应由各方共同或甘肃国钛缴纳时)。
7.2 若本次增资因一方违约而未能完成，则所发生的一切相关费用由违约方
承担。
8、其他
8.1 本协议生效：本协议自各方盖章及其授权代表签字，且在甘肃国钛在甘
肃省产交所完成钛厂资产摘牌后第 2 个工作日开始。
8.2 双方签订的《产权交易合同》《甘肃德通国钛金属有限公司增资扩股协
议》《甘肃德通国钛金属有限公司章程》三份文书之间系互为依存、不可分割的关系。任何一份协议无效，另一方可要求其他协议亦无效。
六、金川集团对甘肃国钛增资的定价依据
鉴于甘肃国钛处于筹建阶段，尚未实际开展经营，经各方协商一致确定本次增资入股价格，甘肃国钛每 1 元新增注册资本的价格为人民币 1 元。
七、本次引入投资者对子公司增资的目的及对公司的影响
本次引入投资者对甘肃国钛增资有利于优化其资本结构，增强综合竞争力，有利于促进其业务发展。
本次增资完成，不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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