证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-091
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于竞购金川集团钛厂资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟竞购金川集团股
份有限公司（以下简称“金川集团”）2020 年 6 月 24 日在甘肃省产权交易所公
开挂牌转让的金川集团钛厂国有建设用地使用权、房产及辅助设施、机器设备（以下简称“标的资产”）。公司拟使用自有资金和银行贷款竞购标的资产。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会授权竞价范围属于临时性商业秘密，暂缓披露。暂缓披露的期限自董事会决议通过之日起，至本项目交易完成。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
其他风险提示：
1、由于交易标的通过甘肃省产权交易所公开竞购，公司最终能否竞购成功存在不确定性；
2、本次竞购需支付共计 6,444 万元的交易保证金，如公司由于相关原因未交纳交易保证金，存在不能参与竞购的风险；如公司交纳交易保证金后，由于自身原因无故不推进交易或无故放弃受让的，公司所交纳的交易保证金存在不能收回的风险。
公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
竞购金川集团钛厂资产的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易挂牌方：金川集团股份有限公司
2、标的资产：金川集团股份有限公司钛厂国有建设用地使用权、房产及辅助设施、机器设备
3、交易方式：本次交易采用在甘肃省产权交易所公开挂牌转让的方式
4、交易价格：挂牌价64,440.94万元人民币，交易保证金6,444万元。
5、竞购主体：公司控股子公司甘肃德通国钛金属有限公司
6、董事会授权竞价范围：竞价范围属于临时性商业秘密，公司拟暂缓披露竞价范围，暂缓披露的期限自本议案表决通过之日起，至本项目交易完成。
7、交易资金来源：自有资金和银行贷款。
8、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、竞购主体基本情况
1、公司名称：甘肃德通国钛金属有限公司
2、统一社会信用代码：91620303MA72WU5425
3、注册资本：70,000万元人民币
4、注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区(金川河以东、新华东路以南)
5、法定代表人：陈建立
6、成立日期：2020年7月6日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；（以上经营项目均不含危险化学品经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。
9、与公司的股权关系：
龙蟒佰利联集团股份有限公司
98.39%
云南冶金新立钛业有限公司
99.7% 100%
禄丰新立钛业有限公司
0.3%
云南国钛金属股份有限公司
100%
甘肃德通国钛金属有限公司
三、转让方基本情况
1、公司名称：金川集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91620300224690952T
3、注册资本：2,294,654.4651万元人民币
4、注册地址：甘肃省金昌市金川区北京路
5、法定代表人：王永前
6、成立日期：2001年9月28日
7、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
8、经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售；民用爆炸物品销售（凭有效《民用爆炸物品销售许可证》经营）；住宿、餐饮服务（仅限分支机构经营）。
9、金川集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
四、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为金川集团股份有限公司钛厂国有建设用地使用权、房产及辅助设施、机器设备。
本次标的资产涉及的国有建设用地使用权及房产坐落于金川集团股份有限公司三厂区（钛厂用地），不动产权证号为甘（2020）金昌市不动产权第0003212号，登记时间为2020年6月23日。其中：
国有建设用地使用权权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积347994.01㎡，使用期限：2006年12月2日起至2056年12月1日止。
房产主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中房屋建筑物为富钛料仓库、石油焦破碎厂房、还原蒸馏准备厂房、还原蒸馏厂房、海绵钛破碎厂房、成品库、1#2#氯化厂房、综合办公楼等共计29项，证载建筑面积160475.13㎡，权利类型为房屋所有权，权利性质为市场化商品房，用途为工业；构筑物及其他辅助设施共计89项，主要包括综合管网、镁电解精炼厂房母线设施、厂区道路、厂区综合管网等，目前全部处于闲置状态。
本次标的资产涉及的机器设备主要为15kt/a海绵钛冶炼项目配套的氯化炉、油压机、多极性镁电解槽成套设备、连续精炼炉、还原蒸馏炉、氯气尾气处理系统等共计约1730项，目前处于闲置状态。
五、本项目的批准情况
金川集团具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，金川集团已就标的资产转让履行了必要的评估、备案、批准等程序。
六、交易条件及受让方资格
1、受让方具有良好的商业信誉、财务状况及资金支付能力。
2、本次转让不接受联合体报名。
3、意向受让方应在公告期内自行踏勘标的，签署《现场踏勘确认书》，并在公告期内携《现场踏勘确认书》及相关报名资料到甘肃省产权交易所办理登记、报名手续。经资格审查合格后，按规定交纳交易保证金6,444万元到指定账户（以银行到账时间为准），取得参与竞买的资格。未受让者的交易保证金在交易结束后5个工作日内全额无息原渠道退还。
4、转让方式：在公告期内产生两个及以上符合条件的意向受让方的，以网络竞价方式转让；只产生一个符合条件的意向受让方的，按挂牌价与意向受让方报价孰高原则直接签约。
5、受让方须在成交后3个工作日内签订《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》约定支付交易价款。
6、转让标的以实物现状转让和移交。意向受让方应充分了解转让标的现状及相关情况，自行向转让方有关部门咨询。意向受让方报名并交纳交易保证金即表明其已完全了解并认可转让标的现状及相关情况，自愿接受转让标的全部现状及瑕疵（包含但不限于已知或未知），自行承担一切风险和责任。
7、成交后，受让方不得以不了解标的状况、转让标的存在瑕疵等理由，退还转让标的或拒付交易价款。否则，视为违约，其交纳的交易保证金不予退还。
8、成交后，受让方须自行协调、办理转让标的交割及权属变更所需的相关手续，转让标的交易价款不包含办理移交和权属变更登记过程中按规定应缴纳的相关税、费。转让标的在办理移交和权属变更登记时应缴纳的有关税、费依据国家规定由交易双方各自承担。
9、成交后，转让标的中机器设备数量、规格、型号有误差的，国有建设用地使用权及房屋建（构）筑物面积有误差的，均不改变成交结果及成交价格。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的必要性
钛具有密度小、强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，是国家重点扶持、优先发展的行业，我国先后出台了一系列政策对钛工业的发展予以支持。
在此背景下，为抓住钛材工业的发展机遇，公司拟参与竞购标的资产，如本次交易完成，依托公司及子公司已有的海绵钛、高钛渣及大型“沸腾炉”氯化技术，充分利用甘肃当地的产业链集聚与配套优势，建设具有竞争力和特色的西部地区钛产业基地，有利于公司进一步完善钛产业布局，提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。
本次交易的资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易的合理性
金川集团根据其聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经过相关监管单位的审议，确定了本次交易的挂牌价格。
公司拟以董事会授权价格参与标的资产的转让，主要是综合考虑了标的资产的技术优势、行业的发展潜力、未来业绩预期而确定的。
八、本次交易存在的风险
1、由于交易标的通过甘肃省产权交易所公开竞购，公司最终能否竞购成功存在不确定性；
2、本次竞购需支付共计6,444万元的交易保证金，如公司由于相关原因未交纳交易保证金，存在不能参与竞购的风险；如公司交纳交易保证金后，由于自身原因无故不推进交易或无故放弃受让的，公司所交纳的交易保证金存在不能收回的风险。
九、授权事项
公司董事会授权公司管理层全权办理竞购及受让标的资产涉及的一切具体事项，包括但不限于办理竞购相关事宜、确定及签署相关协议及其他一切必要文件、办理相关报批和登记等具体事宜。
十、其他事项
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露工作进展，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
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