证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-086
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于收购东方锆业15.66%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019 年 11 月 8 日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与中国核工业集团有限公司（以下称“中核集团”或“转让方”）签订了《关于广东东方锆业科技股份有限公司之股份转让协议》，公司拟通过协议转让的方式收购中核集团持有的深交所上市公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“标的公司”）97,210,818 股人民币普通股（以下简称“标的股份”），占东方锆业总股本的 15.66%，标的股份的转让价格为人民币872,953,145.64 元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中核集团将不再持有东方锆业股份，公司将成为东方锆业第一大股东。公司使用自有资金和银行贷款收购标的股份。
2、本次交易需提交有权部门批准后生效。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
1、本次交易尚需经有权国资主管部门批准，本次交易协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；3、近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，在这样的背景下东方锆业营业收入近期出现下滑，财务出现一定的困境，短期内能否改善经营业绩存在不确定性。
一、本次交易概述
1、2019 年 9 月 28 日，东方锆业发布了《关于第一大股东拟协议转让公司
股份及公开征集受让方的公告》，东方锆业第一大股东中核集团通过公开征集受让方的方式协议转让其所持的全部东方锆业股份，即 97,210,818 股，占东方锆业总股本的 15.66%，转让价格不低于 7.59 元/股。中核集团本次转让的股份全部为无限售条件的股份。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）已经同意中核集团通过公开征集方式协议转让所持东方锆业股份。具体内
容详见 2019 年 9 月 28 日东方锆业登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公告。
2、本次交易审批情况。2019 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第二十三次
会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与东方锆业 15.66%
股权转让的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。公司拟使用自有资金和银行贷款参与东方锆业 15.66%股权转让，董事会授权受让价格为 8.98 元/股，总金额为 872,953,145.64 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次会议审议的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，故暂缓此次董事会决议的披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次收购的定价依据。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。根据前述规定，中核集团本次所转让股份价格不低于 7.59元/股。
董事会授权价格 8.98 元/股，总金额为 872,953,145.64 元，主要是综合考
虑了东方锆业所拥有的资源优势、业务资质及技术优势、行业的发展潜力、未来业绩预期而确定的。
4、经中核集团评审委员会综合评审，确定公司为最终受让方。2019 年 11
月 8 日，公司与中核集团签订了附生效条件的《关于广东东方锆业科技股份有限公司之股份转让协议》，公司受让中核集团持有的东方锆业 97,210,818 股人民
币普通股，占东方锆业总股本的 15.66%，标的股份的转让价格为 8.98 元/股，总金额为 872,953,145.64 元。
5、签订协议前，公司已向中核工业集团支付 5,000 万元缔约保证金。
6、本次交易需经有权机构履行相关国有资产监管审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次转让完成后，中核集团将不再持有东方锆业股份，公司将成为东方锆业第一大股东。
8、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中国核工业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100009563N
3、注册资本：5,950,000 万元人民币
4、注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
5、法定代表人：余剑锋
6、成立日期：1999 年 6 月 29 日
7、公司类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、中核集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：广东东方锆业科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144050061755920X4
3、注册资本：62,094.60 万元人民币
4、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
5、法定代表人：吴锦鹏
6、成立日期：1995 年 11 月 10 日
7、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
8、经营范围：生产及销售；锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、
生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封
胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、东方锆业证券信息
A股代码 002167 A股简称 东方锆业
上市地点 深交所中小板 上市时间 2007年9月13日
律师事务所 国浩律师（广州）事务所 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所
10、东方锆业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
11、东方锆业股权结构
根据东方锆业 2019 年第三季度报告,截止 2019 年 9 月 30 日股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国核工业集团有限公司 国有法人 97,210,818 15.66
2 陈潮钿 境内自然人 67,500,000 10.87
3 青岛国信金融控股有限公司 国有法人 14,755,120 2.38
4 金华市农业生产资料有限公司 境内非国有法人 7,335,700 1.18
5 金华市裕华棉茧有限公司 境内非国有法人 7,087,900 1.14
6 金华市穗丰农资有限公司 境内非国有法人 6,348,000 1.02
7 丁湘莹 境内自然人 4,378,481 0.71
华宝信托有限责任公司－华宝
8 其他 4,300,000 0.69
－裕祥 1 号集合资金信托计划
9 郑潇潇 境内自然人 4,152,601 0.67
10 陈兵 境内自然人 3,200,000 0.52
11 其他股东 404,677,380 65.17
合计 620,946,000 100.00
12、东方锆业财务状况
根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月 31日
1 资产总额 2,352,029,219.61 2,439,154,731.52
