证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-026
龙蟒佰利联集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月19日（周五）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年4月9日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，现场出席董事12人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》第三、四节。
独立董事张治军、陈俊发、许晓斌和林素月向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《2019年第一季度报告正文及全文》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
报告期内，公司实现营业总收入1,055,399.24万元，较上年同期上升1.94%；实现营业利润268,845.07万元，比上年同期下降11.97%；归属于上市公司所有者的净利润为228,572.87万元，比上年同期下降8.66%。
6、审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2018年度母公司实现净利润1,745,972,838.09元，提取10%法定盈余公积174,597,283.81元后，加上年初未分配利润1,121,069,123.42元，减去2018年内现金分红2,438,342,397.25元后，本年可供股东分配的利润为254,102,280.45元。
董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本2,032,020,889.00
股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利1.00元（含税），共计派发现金红利额203,202,088.9元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2018年末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2019年第一季度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，董事会提议公司2019年第一季度利润分配预案为：以公司2019年3月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利6.00元（含税），共计派发现金红利额1,219,212,533.4元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2019年一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计18,045,598.72元计入2018年当期损益。
11、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易情况的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
12、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。
为了完善公司法人治理结构，建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法规并结合公司实际情况，公司拟定了《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。该草案及摘要符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要详见公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。
为保证公司第二期员工持股计划的顺利进行，公司特制定《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，相关内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，回避4票，通过。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
5、授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
7、授权董事会对《龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释。
8、如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
15、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整下属子公司股权结构的公告》。
16、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》。
17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司定于2019年5月14日（星期二）下午14:30分在公司会议室召开2018年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、被查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
